緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！

篇1

一、常年財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、方式和費(fèi)用

乙方提供的常年財(cái)務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項(xiàng)顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù)；專項(xiàng)顧問服務(wù)為選擇，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項(xiàng)目提供的深入財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

（一）日常咨詢服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容

1．政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時與資本運(yùn)營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運(yùn)營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運(yùn)用。

2．企業(yè)項(xiàng)目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運(yùn)營方面的項(xiàng)目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進(jìn)行項(xiàng)目的和推介（須經(jīng)乙方技術(shù)處理）。

3．財(cái)務(wù)咨詢：為客戶提升財(cái)務(wù)管理能力、降低財(cái)務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財(cái)務(wù)咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為客戶資金風(fēng)險(xiǎn)管理和債務(wù)管理提供財(cái)務(wù)咨詢。

4．投融資咨詢：當(dāng)企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資與重大資金運(yùn)用時，或者企業(yè)直接融資時機(jī)成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。

5．產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本行財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)提供宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究 報(bào)告，并為甲方提供商人銀行業(yè)務(wù)所涉及的業(yè)務(wù)指南。

服務(wù)方式

1．為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺（http：//______________.com.cn/）作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺提交項(xiàng)目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。

2．雙方根據(jù)實(shí)際需要，可采用實(shí)地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會和雙方會晤等交流方式。

財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

1．乙方作為甲方聘請的常年財(cái)務(wù)顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣______________萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發(fā)展銀行，開戶銀行：___________發(fā)展銀行總行營業(yè)部。

2．雙方認(rèn)為需要進(jìn)行實(shí)地調(diào)研、定期培訓(xùn)或雙方會晤等交流方式，由甲方負(fù)擔(dān)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。

（二）專項(xiàng)顧問服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容

1．年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告：公司財(cái)務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析；年度財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測和敏感性分析；年度資本運(yùn)營和經(jīng)營管理情況分析。

篇2

一、常年財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、方式和費(fèi)用

乙方提供的常年財(cái)務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項(xiàng)顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù);專項(xiàng)顧問服務(wù)為選擇，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項(xiàng)目提供的深入財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

(一)日常咨詢服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容

1.政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時與資本運(yùn)營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運(yùn)營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運(yùn)用。

2.企業(yè)項(xiàng)目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運(yùn)營方面的項(xiàng)目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進(jìn)行項(xiàng)目的和推介(須經(jīng)乙方技術(shù)處理)。

3.財(cái)務(wù)咨詢：為客戶提升財(cái)務(wù)管理能力、降低財(cái)務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財(cái)務(wù)咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為客戶資金風(fēng)險(xiǎn)管理和債務(wù)管理提供財(cái)務(wù)咨詢。

4.投融資咨詢：當(dāng)企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資與重大資金運(yùn)用時，或者企業(yè)直接融資時機(jī)成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。

5.產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本行財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)提供宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究 報(bào)告，并為甲方提供商人銀行業(yè)務(wù)所涉及的業(yè)務(wù)指南。

服務(wù)方式

1.為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺(http：//______________.com.cn/)作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺提交項(xiàng)目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。

2.雙方根據(jù)實(shí)際需要，可采用實(shí)地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會和雙方會晤等交流方式。

財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

1.乙方作為甲方聘請的常年財(cái)務(wù)顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣______________萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發(fā)展銀行，開戶銀行：___________發(fā)展銀行總行營業(yè)部。

2.雙方認(rèn)為需要進(jìn)行實(shí)地調(diào)研、定期培訓(xùn)或雙方會晤等交流方式，由甲方負(fù)擔(dān)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。

(二)專項(xiàng)顧問服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容

1.年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告：公司財(cái)務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析;年度財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測和敏感性分析;年度資本運(yùn)營和經(jīng)營管理情況分析。

篇3

摘要：近年來，我國金融市場不斷發(fā)展，市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入結(jié)構(gòu)也在不斷調(diào)整，隨著投行業(yè)務(wù)的發(fā)展，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)已逐漸成為商業(yè)銀行重要的中間業(yè)務(wù)之一，服務(wù)內(nèi)容愈加豐富，涉足領(lǐng)域更加寬廣，由最初的單一品種，目前已發(fā)展成為涵蓋理財(cái)及項(xiàng)目融資顧問、私募財(cái)務(wù)顧問、資本市場類財(cái)務(wù)顧問、債券發(fā)行財(cái)務(wù)顧問等多種服務(wù)種類的融智型業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入占銀行收入的比重也在不斷提高。財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)在不斷創(chuàng)新、快速發(fā)展的同時，也面臨著諸多風(fēng)險(xiǎn)，給商業(yè)銀行健康持續(xù)拓展該業(yè)務(wù)提出了更高的經(jīng)營管理要求。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

一、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的內(nèi)涵

財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)主要是指商業(yè)銀行運(yùn)用自身產(chǎn)品及服務(wù)，以及在客戶、網(wǎng)絡(luò)、資金、信息、人才等方面的綜合優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為客戶的財(cái)務(wù)管理、投融資、兼并收購等提供策劃、咨詢、分析、方案設(shè)計(jì)等服務(wù)。

傳統(tǒng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)與貸款存在較大關(guān)聯(lián)，盈利多由貸款利差轉(zhuǎn)移。但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及客戶需求的變化，傳統(tǒng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)模式已不能滿足客戶多元化的金融服務(wù)需求，市場推動財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型，主要包括三大類：一是中介型業(yè)務(wù)，比如并購財(cái)務(wù)顧問，協(xié)助客戶之間就并購事宜達(dá)成一致，幫助設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)與方案，提供估值服務(wù)等系列服務(wù)，不一定涉及到融資;二是融資顧問類業(yè)務(wù)，主要通過設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)、融資方案等服務(wù)滿足包括融資在內(nèi)的融資需求;三是投資顧問類業(yè)務(wù)，主要是對客戶賬戶內(nèi)資金或資產(chǎn)提供投資建議或資產(chǎn)配置方案，協(xié)助客戶管理資產(chǎn)，幫助尋找高收益資產(chǎn)等。

二、存在的主要問題及風(fēng)險(xiǎn)

(1)外部監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)

最近幾年，銀行服務(wù)收費(fèi)成為媒體和公眾關(guān)注的熱點(diǎn)事件，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行不規(guī)范經(jīng)營情況不斷加強(qiáng)監(jiān)管和處罰力度，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)因其具有協(xié)議定價和服務(wù)內(nèi)容不固定等特點(diǎn)，成為銀行以貸收費(fèi)的主要形式之一。在業(yè)務(wù)辦理中，業(yè)務(wù)收費(fèi)比例偏高;收費(fèi)與服務(wù)內(nèi)容不匹配;服務(wù)內(nèi)容缺乏針對性;服務(wù)期限、內(nèi)容與收費(fèi)金額有較大偏離;與貸款具有明顯的相關(guān)性等問題，與監(jiān)管要求不符，潛在較大的外部監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

(2)法律風(fēng)險(xiǎn)

主要表現(xiàn)在合同協(xié)議審核簽訂及履行、服務(wù)形式內(nèi)容、保護(hù)商業(yè)秘密等方面。如未按合同約定向客戶提供實(shí)質(zhì)，或者不具備相應(yīng)的資質(zhì)和業(yè)務(wù)能力;出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告或建議書的內(nèi)容若不符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;向客戶提供超出銀行業(yè)務(wù)范圍的服務(wù)項(xiàng)目;簽署保密協(xié)議但未嚴(yán)格執(zhí)行保密協(xié)議等問題，潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

(3)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

如在顧問業(yè)務(wù)辦理過程中提供的顧問服務(wù)不能滿足客戶需要，與收費(fèi)不相匹配;提供服務(wù)的真實(shí)性有問題，未提供實(shí)質(zhì)服務(wù)等情況，會給商業(yè)銀行帶來較大的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

(4)操作風(fēng)險(xiǎn)

主要表現(xiàn)在服務(wù)內(nèi)容缺乏實(shí)質(zhì)性，如：

1、服務(wù)記錄不夠細(xì)致，無法體現(xiàn)所有服務(wù)過程及成果。部分檔案中服務(wù)記錄不夠詳實(shí)全面，僅用一兩句話簡單概括，很多服務(wù)記錄未體現(xiàn)在檔案中。

2、服務(wù)內(nèi)容缺乏針對性，未能體現(xiàn)差異化服務(wù)。部分項(xiàng)目中，為不同客戶提供的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)存在較大同質(zhì)性，缺少個性化、針對性的服務(wù)，全面金融解決方案的服務(wù)內(nèi)容沒有明顯差別，分析報(bào)告內(nèi)容雷同。

3、服務(wù)內(nèi)容不真實(shí)，客戶回執(zhí)、服務(wù)記錄等有作假痕跡。如客戶經(jīng)理同一時間走訪兩家客戶、檔案材料中客戶名稱前后不符等問題。

三、主要應(yīng)對措施

(1)按照監(jiān)管要求，加強(qiáng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理

要嚴(yán)格遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)各項(xiàng)政策規(guī)定，堅(jiān)持有需求、有協(xié)議、有服務(wù)、有記錄的四有原則，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)。在服務(wù)收費(fèi)及產(chǎn)品定價上，應(yīng)確保業(yè)務(wù)收費(fèi)與貸款業(yè)務(wù)相互分離，按質(zhì)定價收取與服務(wù)內(nèi)容相匹配的費(fèi)用。

(2)加強(qiáng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)服務(wù)管理

一是在提供財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)服務(wù)過程中收集整理并妥善保存服務(wù)證據(jù)，補(bǔ)充完善如上門拜訪、電話訪談、會談紀(jì)要等服務(wù)記錄，對發(fā)送給客戶的電子資訊等文件要留檔，還要留存客戶培訓(xùn)、產(chǎn)品推薦等活動的材料，特別是有價值、專業(yè)性強(qiáng)的服務(wù)記錄;二是細(xì)化財(cái)務(wù)顧問服務(wù)記錄，盡量制作獨(dú)立的、內(nèi)容相對豐富的服務(wù)報(bào)告，而不僅以系統(tǒng)打印的對賬單或簡單表格的形式提供;三是注重加強(qiáng)服務(wù)內(nèi)容個性化，從客戶的經(jīng)營發(fā)展、資本運(yùn)營等方面多角度、多層面進(jìn)行分析，提出問題，給出建議，形成量身定制的方案，提供有針對性、差異化、有價值的服務(wù)。

篇4

外聘項(xiàng)目顧問協(xié)議書最新

甲方：________________________________

法定代表人：__________________________

地址：________________________________

乙方：________________________________

法定代表人：__________________________

地址：________________________________

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲方?jīng)Q定在企業(yè)改制、收購兼并、管理層收購(mbo)、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運(yùn)營事項(xiàng)方面聘請乙方作為常年財(cái)務(wù)顧問，乙方同意擔(dān)任甲方的常年財(cái)務(wù)顧問。甲乙雙方在平等自愿、誠實(shí)守信、互惠互利、長期合作的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議。

一、常年財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、方式和費(fèi)用

乙方提供的常年財(cái)務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項(xiàng)顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù);專項(xiàng)顧問服務(wù)為選擇，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項(xiàng)目提供的深入財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

(一)日常咨詢服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容

1.政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時與資本運(yùn)營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運(yùn)營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運(yùn)用。

2.企業(yè)項(xiàng)目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運(yùn)營方面的項(xiàng)目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進(jìn)行項(xiàng)目的和推介(須經(jīng)乙方技術(shù)處理)。

3.財(cái)務(wù)咨詢：為客戶提升財(cái)務(wù)管理能力、降低財(cái)務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財(cái)務(wù)咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為客戶資金風(fēng)險(xiǎn)管理和債務(wù)管理提供財(cái)務(wù)咨詢。

4.投融資咨詢：當(dāng)企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資與重大資金運(yùn)用時，或者企業(yè)直接融資時機(jī)成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。

5.產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本行財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)提供宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究報(bào)告，并為甲方提供商人銀行業(yè)務(wù)所涉及的業(yè)務(wù)指南。

服務(wù)方式

1.為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺提交項(xiàng)目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。

2.雙方根據(jù)實(shí)際需要，可采用實(shí)地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會和雙方會晤等交流方式。

財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

1.乙方作為甲方聘請的常年財(cái)務(wù)顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣______________萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發(fā)展銀行，開戶銀行：___________發(fā)展銀行總行營業(yè)部。

2.雙方認(rèn)為需要進(jìn)行實(shí)地調(diào)研、定期培訓(xùn)或雙方會晤等交流方式，由甲方負(fù)擔(dān)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。

(二)專項(xiàng)顧問服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容

1.年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告：公司財(cái)務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析;年度財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測和敏感性分析;年度資本運(yùn)營和經(jīng)營管理情況分析。

2.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告：為企業(yè)(上市公司)關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組、收購兼并等涉及公司控制權(quán)變化的重大事項(xiàng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

3.直接融資顧問：包括企業(yè)融資和項(xiàng)目融資，以及對股權(quán)或債權(quán)融資方式進(jìn)行比較、選擇、建議和實(shí)施。

(1)企業(yè)融資：依據(jù)企業(yè)需求、市場狀況，為企業(yè)量身定做融資方案，包括私募、ipo、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、公司債券等，并負(fù)責(zé)編制有關(guān)文件，協(xié)調(diào)承銷商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展工作，協(xié)助報(bào)批和實(shí)施。

(2)項(xiàng)目融資：協(xié)助企業(yè)編制項(xiàng)目融資的商業(yè)計(jì)劃書，組織項(xiàng)目融資推介，安排商務(wù)談判并促成交易。

4.企業(yè)重組顧問：為企業(yè)股份制改造、資產(chǎn)/債務(wù)重組設(shè)計(jì)方案，編寫改制和重組文件，在方案實(shí)施過程中提供顧問服務(wù)，并協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)。

5.兼并收購顧問：為企業(yè)兼并收購境內(nèi)外上市公司(或非上市公司)物色篩選目標(biāo)公司;實(shí)施盡職調(diào)查;對目標(biāo)公司進(jìn)行合理評估，協(xié)助分析和規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn);協(xié)助制定和實(shí)施并購方案;設(shè)計(jì)和安排過橋融資;協(xié)助與地方政府、證監(jiān)會、財(cái)政部的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報(bào)備和審批。

6.管理層收購(mbo)及員工持股計(jì)劃(esop)：管理層和員工持股方案的設(shè)計(jì);收購主體的設(shè)計(jì)和組建;收購融資方案設(shè)計(jì)和支持;相關(guān)部門的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報(bào)備和審批。

7.投資理財(cái)：為企業(yè)項(xiàng)目投資提供方案策劃、項(xiàng)目評價和相關(guān)中介服務(wù);幫助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和投資理財(cái)，實(shí)現(xiàn)一級市場和二級市場聯(lián)動收益;

8.管理咨詢：針對企業(yè)的行業(yè)背景和發(fā)展現(xiàn)狀，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供長期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢;協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部管理。

服務(wù)方式

1、專項(xiàng)顧問服務(wù)的方式，由雙方根據(jù)實(shí)際需要另行簽署協(xié)議確定。

財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

1、甲方需要乙方提供專項(xiàng)顧問服務(wù)時，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項(xiàng)顧問服務(wù)的具體內(nèi)容和收費(fèi)金額，乙方承諾對甲方按低于非會員客戶10%-20%的優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)收取專項(xiàng)顧問費(fèi)用。

二、雙方的責(zé)任和義務(wù)

(一)甲方的責(zé)任

1.配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。

2.向乙方提供有關(guān)企業(yè)改制、兼并收購、管理層收購(mbo)、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運(yùn)營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.按雙方協(xié)定及時向乙方支付常年財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和相關(guān)費(fèi)用。

4.正確使用乙方提供的財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺，妥善保管用戶密碼，不得轉(zhuǎn)讓給第三方使用。

5.甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交給甲方的材料與文件，以及轉(zhuǎn)載從乙方財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)上獲得的信息。

(二)乙方的義務(wù)

1.乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時地履行本合同。

2.乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業(yè)務(wù)委托，并將盡最大努力維護(hù)甲方的利益。

3.乙方謀求與甲方進(jìn)行長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作，負(fù)責(zé)建立維護(hù)本行財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺，確保其正常運(yùn)行。

4.乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料與文件。

三、協(xié)議的效力與違約責(zé)任

1.本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。

2.任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，均須依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。未盡事宜，經(jīng)雙方磋商后，可另立補(bǔ)充協(xié)議，具有同等法律效力。

4.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，甲方按本協(xié)議約定支付日常咨詢服務(wù)年費(fèi)后，乙方向甲方交付財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)會員用戶名和密碼，開始為甲方提供顧問服務(wù)。

5.本協(xié)議有效期一年。

甲方(公章)：_________________

乙方(公章)： ________________

法定代表人(或授權(quán)人)：_______

___________年_______月_______日

外聘項(xiàng)目顧問協(xié)議書精品

聘 請 人(甲方)：

地 址：

聯(lián)系人： 電 話：

傳 真：

受聘執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)(乙方)：

地 址：

郵 編：

聯(lián)系人：

電子郵件：

個人網(wǎng)站：

甲方因預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)、避免失誤、挽救損失、維護(hù)利益的需要，根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定，聘請乙方律師擔(dān)任常年法律顧問，經(jīng)雙方協(xié)商訂立如下條款，共同遵照履行。

一、法律顧問服務(wù)范圍

1. 協(xié)助甲方建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，使生產(chǎn)經(jīng)營維持正常發(fā)展;

2. 為甲方草擬、審查、修改有關(guān)法律文書和經(jīng)濟(jì)合同;

3. 不定期向甲方發(fā)送國家和地方新頒布的有關(guān)法律、法規(guī)，提供與甲方業(yè)務(wù)活動有關(guān)的法律信息，及時進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)提示、諫言;

4. 結(jié)合甲方實(shí)際情況，開展法律宣傳、提供法律培訓(xùn)、普及法律知識;

5. 應(yīng)甲方的書面要求，簽發(fā)律師函、聲明及啟事;

6. 應(yīng)甲方要求對有關(guān)業(yè)務(wù)和管理等方面的重大決策出具法律意見，進(jìn)行法律論證，提供法律依據(jù);

7. 為甲方及其分支機(jī)構(gòu)的創(chuàng)辦進(jìn)行法律制度設(shè)計(jì)，并對相關(guān)法律文件進(jìn)行審查修改、出具法律意見;

8. 為甲方辦理商標(biāo)、發(fā)明、外觀設(shè)計(jì)、實(shí)用新型等知識產(chǎn)權(quán)的注冊申請、續(xù)展等有關(guān)事務(wù)提供法律咨詢、出具法律意見;

9. 應(yīng)甲方的要求，協(xié)助參與重大項(xiàng)目談判，審查或準(zhǔn)備談判所需的各類法律文件，并適時提供法律論證意見;

10. 為甲方投資、資產(chǎn)重組、企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)界定等相關(guān)業(yè)務(wù)提供法律咨詢、進(jìn)行法律論證、出具法律意見;

11. 為甲方招標(biāo)、投標(biāo)項(xiàng)目提供法律咨詢、出具法律意見;

12. 應(yīng)甲方的要求，組織或參與關(guān)于甲方發(fā)展、運(yùn)作等方面的專題研討會;

若甲方委托乙方參加訴訟、仲裁、調(diào)解活動以及其他事務(wù)或刑事辯護(hù)性質(zhì)的活動時，應(yīng)另行辦理委托手續(xù)，乙方應(yīng)優(yōu)先接受委托并按收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)給予八折優(yōu)惠。

二、承辦律師及助理

1.乙方接受甲方的聘請要求，指派律師黃文忠具體負(fù)責(zé)前述法律顧問服務(wù)范圍內(nèi)的法律服務(wù)工作;

2.甲方同意乙方及其所指派的律師在認(rèn)為必要時可將部分法律服務(wù)工作交由乙方的其他律師及助理人員協(xié)助完成;

3.本合同履行過程中，若律師因合理原因(包括但不限于正常調(diào)動、離職、時間沖突、回避、身體狀況等)無法繼續(xù)或暫不能提供服務(wù)時，乙方應(yīng)當(dāng)及時書面告知甲方，并可以另行指派其他合適的律師接替;

三、聘請期限

雙方約定法律顧問服務(wù)的聘請期限為 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。

本合同每期屆滿前七日內(nèi)，若雙方均未書面提出變更或終止要求，本合同所有條款自動續(xù)展一期。

四、法律顧問費(fèi)

法律顧問服務(wù)實(shí)行年度收費(fèi)，每年為人民幣 元，甲方應(yīng)于本合同生效之日一次性付清。

五、其他費(fèi)用

雙方約定下列與法律顧問服務(wù)有關(guān)的費(fèi)用開支由甲方負(fù)擔(dān)，且未包含在本合同第四條的法律顧問費(fèi)中：

1.直接費(fèi)用(包括但不限于異地交通、住宿、通訊、電信、文印等);

2.間接費(fèi)用(包括但不限于委托審計(jì)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)、查檔費(fèi)，其他用于收集資料的費(fèi)用);

上列其它費(fèi)用由乙方律師向甲方按實(shí)報(bào)銷。

六、甲方的權(quán)利和義務(wù)

1.如實(shí)陳述與委托事項(xiàng)有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來情況。

2.及時、真實(shí)、詳盡提供與委托事項(xiàng)有關(guān)的全部文件和背景材料，并根據(jù)實(shí)際需要提供必要的工作條件。

3.指定_______為其代表，負(fù)責(zé)與乙方律師聯(lián)系，轉(zhuǎn)達(dá)甲方的指示和要求，提供或接收文件和資料等，甲方更換代表應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，但一年內(nèi)不得更換二人次以上。

4.對其需要乙方審查修改的合同等文本，應(yīng)向乙方提供電子版本，并通過電子郵件發(fā)送給乙方。

5.依合同的約定按時足額支付費(fèi)用

七、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1.恪守職業(yè)道德，勤勉盡職，依法維護(hù)甲方的合法權(quán)益。

2.嚴(yán)守在受托提供各項(xiàng)法律服務(wù)過程中所知悉的甲方生產(chǎn)經(jīng)營等方面的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，絕不利用和對外泄露，否則，應(yīng)承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

3.按雙方事先約定的工作時間、地點(diǎn)及時辦理甲方委托的各項(xiàng)事宜，確保服務(wù)質(zhì)量，若確遇特殊情況，應(yīng)提前通知甲方并共同商量解決措施。

4.審查修改甲方提交的合同等文本后，應(yīng)向甲方提供電子版本，并通過電子郵件發(fā)送給甲方。

5.可以指派業(yè)務(wù)助理人員配合完成輔助工作，但乙方更換律師，應(yīng)取得甲方書面認(rèn)可。

八、違約責(zé)任

1. 在任何一期合同的有效期內(nèi)，雙方均不得擅自終止本合同，若確需終止本合同，終止合同的一方應(yīng)書面通知另一方，書面通知到達(dá)時，合同解除。

2. 甲方未按時支付顧問費(fèi)用，乙方有權(quán)不履行本合同規(guī)定的義務(wù)直至解除合同;

3. 若甲方在任何一期合同的有效期內(nèi)終止本合同，其已向乙方繳納的法律顧問服務(wù)費(fèi)和其他費(fèi)用不予退還。

4.若乙方在任何一期合同的有效期內(nèi)終止本合同，應(yīng)在合同解除當(dāng)日將合同剩余月份應(yīng)分?jǐn)偟姆深檰柗?wù)費(fèi)和其他費(fèi)用返還給甲方，合同剩余期限中不足一個月的，視為一個月。

九、本合同空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。

十、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等的法律效力。

聘 請 人：

代 表：

年 月 日

受聘執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：xxxx律師事務(wù)所

篇5

一、農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)現(xiàn)狀

（一）咨詢顧問業(yè)務(wù)分類

農(nóng)發(fā)行的咨詢資顧問業(yè)務(wù)是指農(nóng)發(fā)行接受客戶的委托，依據(jù)國家相關(guān)法規(guī)政策，利用人才、信息、科技等方面的優(yōu)勢，為滿足客戶投融資經(jīng)濟(jì)活動需要，提供的投融資環(huán)境分析、投融資方案設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問、咨詢顧問等各種顧問服務(wù)。

銀監(jiān)會批準(zhǔn)農(nóng)發(fā)行開辦的咨詢顧問業(yè)務(wù)包括三大類：一是信息咨詢業(yè)務(wù)，包括：　資信調(diào)查、資信評級、信息定制服務(wù)、專項(xiàng)協(xié)作服務(wù)。二是財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，包括：投融資顧問、企業(yè)（政府）債券發(fā)行顧問，企業(yè)常年財(cái)務(wù)顧問。三是現(xiàn)金管理，包括：提供賬戶余額的控制管理，賬戶收支控制，資金池，綜合資訊服務(wù)。

（二）農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)組合產(chǎn)品及流程設(shè)計(jì)現(xiàn)狀

1、業(yè)務(wù)開展情況。目前湖北省分行開辦的項(xiàng)目有：資信評級、專項(xiàng)協(xié)作服務(wù)、投融資顧問服務(wù)三個業(yè)務(wù)品種。

2、組合形式。農(nóng)發(fā)行現(xiàn)行的咨詢顧問業(yè)務(wù)組合主要是以辦理貸款為依托，提供投融資顧問服務(wù)，為客戶提供貸款前期各類咨詢、指導(dǎo)服務(wù)，按照貸款規(guī)模和總行規(guī)定分段，按比例收取融資顧問費(fèi)，同時約定免費(fèi)向客戶提供融資所需的資產(chǎn)評估協(xié)作服務(wù)、年報(bào)審計(jì)協(xié)作服務(wù)、工程咨詢協(xié)作服務(wù)、資信評級服務(wù)等。

3、操作流程。目前農(nóng)發(fā)行并未針對組合產(chǎn)品制定操作流程，而是按照組合產(chǎn)品中的各分項(xiàng)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行。

（三）現(xiàn)有咨詢顧問業(yè)務(wù)組合及流程設(shè)計(jì)中存在的問題

1、咨詢顧問服務(wù)產(chǎn)品開發(fā)不夠豐富。與商業(yè)銀行相比，農(nóng)發(fā)行的服務(wù)項(xiàng)目甚少，只有三大類11個項(xiàng)目，而批復(fù)湖北省可開展的只3個項(xiàng)目。

2、組合產(chǎn)品業(yè)務(wù)操作性不強(qiáng)。投融資顧問業(yè)務(wù)包含企業(yè)申請貸款所涉及的資產(chǎn)評估、會計(jì)審計(jì)、工程咨詢協(xié)作服務(wù)、信用等級評定服務(wù)等業(yè)務(wù)。然而報(bào)表審計(jì)一般在年初由中介機(jī)構(gòu)完成，企業(yè)不一定在年初融資，工程咨詢協(xié)作服務(wù)更是在項(xiàng)目批復(fù)或備案前就已經(jīng)完成。因此，存在產(chǎn)品服務(wù)時間不銜接等問題。

3、對日常管理工作重視不夠。主要體現(xiàn)在目前的產(chǎn)品流程僅僅側(cè)重協(xié)議書簽訂、建議書編寫等營銷階段工作，忽略了工作記錄、現(xiàn)場調(diào)查記錄、客戶的會談紀(jì)要、咨詢服務(wù)記錄等日產(chǎn)管理工作，對檔案的整理、歸檔、銷毀程序也沒有明確的規(guī)定，只重視了服務(wù)結(jié)果，忽視了服務(wù)過程。

4、現(xiàn)階段農(nóng)發(fā)行不具備開展以財(cái)務(wù)顧問服務(wù)為主的咨詢顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)條件，主要表現(xiàn)在：一是客戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺沒有建立，無法通過實(shí)現(xiàn)與客戶的網(wǎng)絡(luò)平臺溝通互動和及時向客戶產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息公告；二是信息量獲取不足，目前咨詢顧問業(yè)務(wù)沒有實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)內(nèi)的統(tǒng)一規(guī)劃，縣級支行獲取信息量不足，而總行、省分行沒有建立相應(yīng)的信息庫；三是沒有建立高質(zhì)量財(cái)務(wù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)。

5、風(fēng)險(xiǎn)防范意識不強(qiáng)，操作程序不到位。咨詢顧問業(yè)務(wù)主要有政策風(fēng)險(xiǎn)、法律文本風(fēng)險(xiǎn)、操作流程風(fēng)險(xiǎn)、職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)，其中以操作風(fēng)險(xiǎn)為主要風(fēng)險(xiǎn)，基層行由于對政策了解不足、法律知識欠缺等原因，業(yè)務(wù)開展隨意性較大，操作風(fēng)險(xiǎn)大。

二、農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)“動態(tài)組合”服務(wù)產(chǎn)品及流程設(shè)計(jì)

通過對商業(yè)銀行咨詢顧問組合服務(wù)產(chǎn)品的情況進(jìn)行了解，結(jié)合農(nóng)發(fā)行業(yè)務(wù)現(xiàn)狀進(jìn)行了設(shè)計(jì)，總體思路為：采用“動態(tài)組合”的方式，即：把服務(wù)周期一致、服務(wù)頻率相近、服務(wù)項(xiàng)目相容的咨詢顧問服務(wù)項(xiàng)目組成一個組合體，遵循客戶需求、項(xiàng)目要求、內(nèi)部收益的原則，在組合體項(xiàng)下，有一個或多個單項(xiàng)服務(wù)項(xiàng)目與投融資顧問服務(wù)或常年財(cái)務(wù)顧問服務(wù)相組合，既為咨詢顧問組合服務(wù)，我們在這里稱之為“動態(tài)組合”咨詢顧問服務(wù)產(chǎn)品。其設(shè)計(jì)的組合服務(wù)產(chǎn)品有三個，即：投融資顧問組合服務(wù)產(chǎn)品，常年財(cái)務(wù)顧問服務(wù)組合服務(wù)產(chǎn)品，動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品重組服務(wù)產(chǎn)品。

（一）投融資顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合產(chǎn)品及流程設(shè)計(jì)

1、組合方式：投融資顧問組合服務(wù)產(chǎn)品。即：投融資顧問服務(wù)（收費(fèi)）+資信評級服務(wù)（免費(fèi)）+財(cái)務(wù)審計(jì)聯(lián)系服務(wù)（免費(fèi)）+資產(chǎn)評估聯(lián)系服務(wù)（免費(fèi)）+項(xiàng)目咨詢聯(lián)系服務(wù)（免費(fèi)）。

2、適用對象：流動資金貸款、中長期項(xiàng)目貸款、銀行承兌匯票、票據(jù)貼現(xiàn)、投資理財(cái)?shù)韧度谫Y客戶（不含政策性業(yè)務(wù)、小微企業(yè)）。

3、服務(wù)周期：不超過三個月。

4、服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：投融資顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合產(chǎn)品執(zhí)行總行頒布的中間業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)辦行要遵循成本收益原則與客戶協(xié)議確定收費(fèi)水平，收費(fèi)水平要與工作量、服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)質(zhì)量相匹配。收費(fèi)分為工作費(fèi)、雜費(fèi)、成功費(fèi)，建議標(biāo)準(zhǔn)：工作費(fèi)：最低2000元/天/人。雜費(fèi)：為項(xiàng)目工作發(fā)生的住宿費(fèi)、交通費(fèi)、資料費(fèi)等其他費(fèi)用由委托方據(jù)實(shí)支付。成功費(fèi)：即實(shí)現(xiàn)投融資后按照投融資額的一定比例收取費(fèi)用。如果客戶選擇在農(nóng)發(fā)行融資，按不大于客戶融資總額3‰的上線內(nèi)協(xié)議價格收取，則工作費(fèi)、雜費(fèi)可在成功費(fèi)中進(jìn)行抵扣；如果客戶未選擇在農(nóng)發(fā)行融資，則收取工作費(fèi)和雜費(fèi)。

5、流程設(shè)計(jì)：營銷客戶簽署服務(wù)協(xié)議組建工作團(tuán)隊(duì)提供顧問服務(wù)開展盡職調(diào)查工作提交顧問服務(wù)方案或建議書履約與收費(fèi)服務(wù)記錄檔案管理。

（二）常年財(cái)務(wù)顧問服務(wù)動態(tài)組合產(chǎn)品及流程設(shè)計(jì)

1、組合方式：常年財(cái)務(wù)顧問服務(wù)組合服務(wù)產(chǎn)品。即：常年財(cái)務(wù)顧問服務(wù)（收費(fèi)）+信息定制服務(wù)（免費(fèi)）+賬戶余額控制管理服務(wù)（免費(fèi)）+賬戶收支控制服務(wù)（免費(fèi)）+資金池服務(wù)（免費(fèi)）+綜合資訊服務(wù)。

2、適用對象：流動資金貸款和中長期項(xiàng)目貸款客戶（不含小微企業(yè)）

3、服務(wù)周期：一般為1-3年。

4、服務(wù)方式及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：對于簽訂一年服務(wù)協(xié)議的客戶，收費(fèi)采一次簽訂一年收費(fèi)或者半年收費(fèi)；對于簽訂多年合作協(xié)議的客戶采取一次簽訂每年收費(fèi)的方式。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)可以根據(jù)客戶的資產(chǎn)規(guī)模劃分不同標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)5000萬元（含）以下服務(wù)費(fèi)2萬元/年；資產(chǎn)5000萬元-1億元（含）服務(wù)費(fèi)5萬元/年；資產(chǎn)1億元-3億元（含）服務(wù)費(fèi)10萬元/年；資產(chǎn)3億元-5億元（含）服務(wù)費(fèi)20萬元/年；資產(chǎn)5億元-10億元（含）服務(wù)費(fèi)30萬元/年；10億元以上服務(wù)費(fèi)50萬元/年。

5、流程設(shè)計(jì)：營銷客戶簽署服務(wù)協(xié)議組建工作團(tuán)隊(duì)、開通線上服務(wù)提供顧問服務(wù)履約與收費(fèi)服務(wù)記錄檔案管理。

（三）動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品重組服務(wù)產(chǎn)品及流程設(shè)計(jì)

1、組合方式：投融資顧問動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品+常年財(cái)務(wù)顧問動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品。

2、適用對象：資產(chǎn)總額較大的流動資金貸款和中長期項(xiàng)目貸款客戶（不含政策性業(yè)務(wù)、小微企業(yè)），同時，還應(yīng)具備常年財(cái)務(wù)顧問動態(tài)組合服務(wù)收費(fèi)與投融資顧問動態(tài)組合服務(wù)收費(fèi)的30%-50%的總和，大于投融資顧問動態(tài)組合服務(wù)收費(fèi)的條件。

3、服務(wù)周期：一般為1-3年。

4、服務(wù)方式及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：分別收費(fèi)。常年財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)費(fèi)按資產(chǎn)分段分級收費(fèi)，若在常年財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)協(xié)議期間融資，其融資費(fèi)用可優(yōu)惠30%至50%／一次。

5、流程設(shè)計(jì)：按照投融資顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合和常年財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合設(shè)定流程分別進(jìn)行。

三、農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)“動態(tài)組合式”服務(wù)產(chǎn)品與單項(xiàng)服務(wù)優(yōu)劣勢分析

（一）動態(tài)組合產(chǎn)品優(yōu)勢分析：

1、選擇性更強(qiáng)?？蛻艨梢愿鶕?jù)自身業(yè)務(wù)的需求進(jìn)行選擇，農(nóng)發(fā)行也可以根據(jù)內(nèi)部收益、自身能力選擇性推薦組合產(chǎn)品，通過雙方選擇尋求更好的業(yè)務(wù)結(jié)合點(diǎn)。

2、操作性更強(qiáng)?？蛻暨x擇一項(xiàng)產(chǎn)品組合即可享受組合產(chǎn)品下的全部服務(wù)，單項(xiàng)服務(wù)不再重復(fù)收費(fèi)。同時組合服務(wù)收費(fèi)不等于一次性打包收費(fèi)，而是將收費(fèi)項(xiàng)目與優(yōu)惠收費(fèi)項(xiàng)目有機(jī)結(jié)合，不違反“有服務(wù)才有收費(fèi)”的原則。

3、綜合效益更加明顯。組合服務(wù)采取“以價換量，以量取費(fèi)”的營銷策略，雖在部分項(xiàng)目收費(fèi)上進(jìn)行了讓利，但通過增加新的服務(wù)項(xiàng)目，在總體上實(shí)現(xiàn)了中間業(yè)務(wù)收入的增加。

4、服務(wù)效率更高。通過組合產(chǎn)品，一次營銷一次收費(fèi)，按時序提供相應(yīng)的咨詢服務(wù)，避免對同一客戶多次營銷多次收費(fèi)。同時，也減少了客戶有效時間占用和接觸頻率，更有利于客戶主動接受咨詢顧問業(yè)務(wù)服務(wù)。

（二）動態(tài)組合產(chǎn)品劣勢分析：

1、組合服務(wù)的適用范圍偏向于對銀行咨詢顧問服務(wù)需求較高的客戶，對于一般客戶并無太大吸引力，可能會流失部分客戶。

2、組合服務(wù)產(chǎn)品要求經(jīng)辦人員具有較高的專業(yè)素質(zhì)，特別是常年財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，需要一批具有執(zhí)業(yè)能力的專門人才，對經(jīng)辦人員的綜合要求高于單項(xiàng)產(chǎn)品。可能由于對組合產(chǎn)品下某些產(chǎn)品的不熟悉，造成經(jīng)辦行營銷產(chǎn)品組合的失敗。

四、對農(nóng)發(fā)行開展咨詢顧問組合業(yè)務(wù)的建議

（一）加大咨詢顧問業(yè)務(wù)的開發(fā)和利用。農(nóng)發(fā)行應(yīng)開發(fā)新業(yè)務(wù)產(chǎn)品，開展投融資顧問業(yè)務(wù)，并以投資顧問業(yè)務(wù)為重點(diǎn)，做好理財(cái)業(yè)務(wù)、保理業(yè)務(wù)等，將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到銀行承兌匯票業(yè)務(wù)、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)、應(yīng)收賬款等方面，為企業(yè)提供更多的服務(wù)，為農(nóng)發(fā)行增加更大的收益。在目前投資顧問服務(wù)業(yè)務(wù)沒有條件開展的情況下，可以將銀行承兌匯票業(yè)務(wù)、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)、應(yīng)收賬款等業(yè)務(wù)明確納入融資顧問業(yè)務(wù)中，按照融資顧問業(yè)務(wù)進(jìn)行操作。

（二）整合系統(tǒng)內(nèi)部資源。一是建議總行根據(jù)咨詢顧問業(yè)務(wù)的開展，建立系統(tǒng)內(nèi)統(tǒng)一的網(wǎng)絡(luò)平臺、數(shù)據(jù)庫；二是總行、一級分行應(yīng)該統(tǒng)一制定所有法律文本、調(diào)查審批文本、工作日志等紙質(zhì)文本檔案資料模板；三是建立總行、一級分行咨詢顧問業(yè)務(wù)指導(dǎo)機(jī)制，運(yùn)用上級行掌握政策快、信息多的優(yōu)勢向基層行輻射，從而帶動系統(tǒng)內(nèi)的整體發(fā)展。

（三）給基層行更大的優(yōu)惠權(quán)。一是將對客戶咨詢顧問業(yè)務(wù)的優(yōu)惠比例與企業(yè)的綜合貢獻(xiàn)度掛鉤，將客戶貨款歸行率、日均存款率、國際業(yè)務(wù)結(jié)算量設(shè)置相應(yīng)的優(yōu)惠比例，對完成比較好的企業(yè)給予優(yōu)惠。二是通過優(yōu)惠鼓勵存量客戶向農(nóng)發(fā)行介紹優(yōu)質(zhì)客戶。農(nóng)發(fā)行存量客戶通過自身資源介紹優(yōu)質(zhì)客戶，尤其是存款、中間業(yè)務(wù)資源優(yōu)質(zhì)客戶，為農(nóng)發(fā)行發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)的企業(yè)，應(yīng)該根據(jù)貢獻(xiàn)程度給予更大的優(yōu)惠，甚至免費(fèi)。三是建議將優(yōu)惠比例權(quán)進(jìn)一步下放，讓基層行、二級分行具有更高的優(yōu)惠權(quán)，讓基層行能夠根據(jù)貸款營銷情況、銀行間競爭情況、客戶配合度情況，制定不同的優(yōu)惠措施配合貸款營銷。

（四）建立咨詢服務(wù)人員培訓(xùn)制度和團(tuán)隊(duì)建設(shè)。一是建立咨詢顧問業(yè)務(wù)服務(wù)中心，保持人員的穩(wěn)定性，加大培訓(xùn)力度，為業(yè)務(wù)拓展提供人員保證。二是鼓勵農(nóng)發(fā)行員工獲得各類專業(yè)證書，如理財(cái)師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊會計(jì)師等，為企業(yè)提供更加專業(yè)的服務(wù)。三是農(nóng)發(fā)行應(yīng)該加強(qiáng)與外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的合作。農(nóng)發(fā)行應(yīng)與評估公司、財(cái)務(wù)公司等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，探討雙方在項(xiàng)目信息交流、客戶互相推薦、共同擔(dān)任企業(yè)財(cái)務(wù)顧問、人員培訓(xùn)等方面合作的具體方式，通過合作提高工作質(zhì)量，培養(yǎng)農(nóng)發(fā)行系統(tǒng)內(nèi)部人才。

（五）依法合規(guī)開辦業(yè)務(wù)。一是嚴(yán)格遵循以財(cái)務(wù)顧問身份參與項(xiàng)目運(yùn)作的定位，不承擔(dān)與顧問工作無關(guān)的責(zé)任與義務(wù)。二是須堅(jiān)持客戶自愿原則，不得捆綁收費(fèi)、強(qiáng)制收費(fèi)。不受客戶委托，不簽署協(xié)議不得向客戶收費(fèi)，收費(fèi)水平要與工作量、服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)質(zhì)量相匹配。三是建立規(guī)范的業(yè)務(wù)檔案。檔案內(nèi)容包括但不限于：客戶資料、行業(yè)資料等基礎(chǔ)資料，需求調(diào)查與業(yè)務(wù)立項(xiàng)報(bào)告、咨詢業(yè)務(wù)建議書、咨詢顧問協(xié)議，咨詢顧問報(bào)告及相關(guān)評估審查意見等。

篇6

第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準(zhǔn)。

第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第九條收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘木哂袕氖仑?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

第十條中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

第十一條證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。

第二章權(quán)益披露

第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報(bào)告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式；

（五）權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（四）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（五）前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財(cái)務(wù)顧問和提供前款第（七）項(xiàng)規(guī)定的文件。

第十八條已披露權(quán)益變動報(bào)告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報(bào)告書，履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第二十條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時作出公告。

第二十一條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三章要約收購

第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持；

（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；

（四）預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例；

（五）收購價格；

（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）報(bào)送收購報(bào)告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；

（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（十一）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（十二）前24個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；

（十三）前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；

（十四）中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。

收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。

第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，同時免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購報(bào)告書；依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。

未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計(jì)劃的報(bào)告，同時抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條收購人向中國證監(jiān)會報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計(jì)劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

第三十二條被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會，同時抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報(bào)告、公告。

第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。

以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報(bào)告，同時抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，予以公告。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第四十一條要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會作出書面報(bào)告，同時抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。

第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協(xié)議收購

第四十七條收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，同時抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。派出機(jī)構(gòu)收到書面報(bào)告后通報(bào)上市公司所在地省級人民政府。

收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報(bào)告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。

第四十九條依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報(bào)告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)和第（九）項(xiàng)至第（十四）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報(bào)告書的收購人在披露之日起6個月內(nèi)，因權(quán)益變動需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告；超過6個月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十條收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

（二）基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說明；

（三）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性的說明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說明；

（五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；收購人或其實(shí)際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明；

（六）財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）財(cái)務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

第五十三條上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

第五十四條協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

第五十五條收購報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

第五章間接收購

第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得對上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達(dá)到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十八條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會依法進(jìn)行查處。

第五十九條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未披露的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。

上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時予以報(bào)告和公告的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六十條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。中國證監(jiān)會責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。上市公司董事會未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六章豁免申請

第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項(xiàng)：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

收購人報(bào)送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。

第六十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：

（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

（三）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（五）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（六）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（七）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形

中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。

第六十四條收購人提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

第七章財(cái)務(wù)顧問

第六十五條收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查；

（二）應(yīng)收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務(wù)，全面評估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項(xiàng)提出對策建議，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報(bào)文件；

（三）對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)；

（四）對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報(bào)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，對收購事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)予以答復(fù)；

（六）與收購人簽訂協(xié)議，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。

第六十六條收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況；

（五）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序；

（九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；

（十）對收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，收購人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的方案進(jìn)行分析，說明本次收購對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；

（十一）在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價款之外還作出其他補(bǔ)償安排；

（十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案；

（十四）涉及收購人擬提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。

第六十七條上市公司董事會或者獨(dú)立董事聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不得同時擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購人的財(cái)務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)對以下問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；

（二）收購人的實(shí)力及本次收購對被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析；

（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財(cái)務(wù)資助的情形；

（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)該證券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測，對相關(guān)證券進(jìn)行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見；

（六）涉及管理層收購的，應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行估值分析，就本次收購的定價依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計(jì)劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)往來情況以及收購報(bào)告書披露的其他內(nèi)容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表明確意見。

第六十八條財(cái)務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)文件，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；

（二）已對收購人申報(bào)文件進(jìn)行核查，確信申報(bào)文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過；

（五）在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度；

（六）與收購人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第六十九條財(cái)務(wù)顧問在收購過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被收購公司是否存在為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或者借款等損害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。

第七十條財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其對收購人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對收購人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨(dú)立判斷。

第七十一條自收購人公告上市公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營情況，結(jié)合被收購公司定期報(bào)告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和公告義務(wù)；

（二）督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運(yùn)作；

（三）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（四）結(jié)合被收購公司定期報(bào)告，核查收購人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃的情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果是否與此前的披露內(nèi)容存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo)；

（五）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報(bào)告中披露的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致；

（六）督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的情況。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

在此期間，財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報(bào)告書中披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。財(cái)務(wù)顧問解除委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。

第八章持續(xù)監(jiān)管

第七十二條在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況的報(bào)告同時抄報(bào)收購人所在地的派出機(jī)構(gòu)。

第七十三條派出機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所談話、檢查財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任的落實(shí)、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮κ召徣撕蜕鲜泄具M(jìn)行監(jiān)督檢查。

派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。

第九章監(jiān)管措施與法律責(zé)任

第七十五條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

第七十六條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。

第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權(quán)而未按照本辦法的規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

第七十八條發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任。

前款規(guī)定的收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會依法追究法律責(zé)任。

第七十九條上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)時，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒印?/p>

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。

第八十一條為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第八十二條中國證監(jiān)會將上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

第十章附則

第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

（三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第八十五條信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計(jì)算。

前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計(jì)算：

（一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù)）

第八十六條投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第八十七條權(quán)益變動報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會報(bào)告書、要約收購豁免申請文件等文件的內(nèi)容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定。

第八十八條被收購公司在境內(nèi)、境外同時上市的，收購人除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外上市地的相關(guān)規(guī)定。

篇7

“上市公司私有化主要是由上市公司內(nèi)部股東發(fā)起，利用私募基金或銀行貸款以現(xiàn)金收購公司所有外部流通股，使上市公司退市變?yōu)樗接泄尽?shí)質(zhì)是大股東聯(lián)合投資方作為收購建議者所發(fā)動的收購活動。”摩根大通大中華區(qū)投行業(yè)務(wù)主管顧宏地解讀。顧宏地2004年加入摩根大通，負(fù)責(zé)摩根大通在中國內(nèi)地及香港地區(qū)的企業(yè)海外上市、股權(quán)債務(wù)融資、重組并購等所有投行交易。在此之前，他在雷曼兄弟全球并購部長達(dá)六年，經(jīng)手過大量的跨國并購交易。

從今年初完成的至今私有化標(biāo)的額最大的盛大網(wǎng)絡(luò)（NASDAQ：SNDA）到目前正在進(jìn)行的分眾傳媒（NASDAQ：FMCN）和尚華醫(yī)藥（NYSE：SHP）等項(xiàng)目，摩根大通先后擔(dān)任過要約收購方和被收購方的財(cái)務(wù)顧問。作為幾項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)際操作人的顧宏地對于中國概念股的私有化有著深刻的理解。

在顧宏地看來，人們看待私有化的問題，大多局限在個股公司而忽略了私有化程序本身的復(fù)雜性和風(fēng)險(xiǎn)?！皵M私有化的公司需要綜合自身的股東結(jié)構(gòu)、上市公司注冊地以及對外部資金需求，綜合制定自己的私有化方案。私有化的過程還會伴隨著大股東因融資導(dǎo)致的股份被攤薄和高昂的成本?！?/p>

“中概股”近況不佳，復(fù)雜、昂貴的私有化能成為這些公司集體脫困的救命稻草嗎？

“借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素，就是整個程序要符合殼公司注冊所在地，即美國某一州的法律”

在美國上市的“中概股”公司開始私有化已經(jīng)有兩年多了，目前這股潮流發(fā)展到了哪個階段？

顧宏地：中概股私有化潮主要源于三個動因：一是這個群體整體估值偏低，比如赴美上市的企業(yè)上市后股價并沒有達(dá)到預(yù)期，進(jìn)一步融資渠道受阻；二是美國的證券法律很繁瑣，企業(yè)應(yīng)對監(jiān)管的成本很高；最后全球的利率處于下行階段，借貸的成本比較低，這對于很多股價處于歷史低位的公司來說，退市相對合算一些。很多海外上市公司進(jìn)行私有化是考慮進(jìn)行PPP（Public—Private—Public，即上市、退市、再上市），從低迷的美國市場退市，回到估值較高的國內(nèi)或者其它市場重新上市。

當(dāng)我們看到一個市場出現(xiàn)大規(guī)模交易時，就出現(xiàn)了所謂的“生意”，比如像盛大網(wǎng)絡(luò)市值超過20億美元，即使它在美國資本市場也是具有一定影響力的項(xiàng)目。盛大之后又出現(xiàn)了更多的知名公司退市，如分眾傳媒、7天酒店等。與之前不同的是，本輪很多市值規(guī)模大的公司、股東為知名機(jī)構(gòu)投資者的公司甚至是一些行業(yè)的龍頭公司也宣布私有化，從投行的角度來看，這些現(xiàn)象表明“中概股”私有化進(jìn)入一個活躍期。

作為分眾傳媒特別委員會的財(cái)務(wù)顧問，摩根大通是在何時參與到這個項(xiàng)目中的？

顧宏地：通常來說，公司內(nèi)部股東在正式表示私有化意向之前，會在保密的形式下接觸各投資機(jī)構(gòu)與融資銀行，得到一定共識后以書面形式向公司董事會提出非約束力的私有化方案。公司的律師會在董事會上闡明董事會權(quán)責(zé)，當(dāng)即成立特別委員會，并建議特別委員會聘請自己的財(cái)務(wù)顧問與法律顧問。

例如，8月12日，分眾傳媒董事長江南春在董事會上宣布已經(jīng)聯(lián)合方源資本、凱雷集團(tuán)、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股五家投資機(jī)構(gòu)，希望以每股27美元的價格私有化公司。他也同時表示已與花旗環(huán)球金融亞洲有限公司、瑞信銀行新加坡分行、星展銀行就交易進(jìn)行債務(wù)融資磋商。公司董事會當(dāng)即成立特別委員會，并開始聘請自己的財(cái)務(wù)顧問與法律顧問。

特別委員會一般主要由公司的獨(dú)立董事構(gòu)成。分眾的特別委員會主要職責(zé)是聘請法律顧問和選取一家有豐富經(jīng)驗(yàn)的頂級投行作為財(cái)務(wù)顧問。摩根大通在分眾董事會特別委員會成立約兩周后，獲得了特別委員會財(cái)務(wù)顧問的委任。

特別委員會的財(cái)務(wù)顧問主要的工作內(nèi)容包括什么？

顧宏地：財(cái)務(wù)顧問主要協(xié)助公司特別委員會設(shè)置一個嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃接谢绦?。其中包括對公司的?cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律上的具體情況做一系列的盡職調(diào)查工作來充分了解公司，綜合評估公司的前景和估值，并在需要時出具公允意見書。財(cái)務(wù)顧問還需要考慮市場競標(biāo)的可能性和必要性，協(xié)助特別委員會和買方的交易談判，評估買方交易融資的確定性等。

簽訂協(xié)議之后，財(cái)務(wù)顧問會協(xié)助公司向美國證券交易委員會（SEC）提交注冊文件，完整披露公司私有化交易的結(jié)構(gòu)、進(jìn)程、價格，包括公允意見書，在獲得SEC批準(zhǔn)后給全體股東發(fā)信函通知舉行股東大會。在股東大會上由股東進(jìn)行投票決定私有化的成功與否。

借殼上市的公司與IPO的公司相比，在私有化過程有哪些不同嗎？

顧宏地：許多私有化交易通常都會遭遇到律師事務(wù)所的調(diào)查，主要是針對交易是否違背信托責(zé)任或者是做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑等。除此之外，企業(yè)私有化退市過程中主要涉及的關(guān)鍵是收購價格、條款談判、買方收購資金來源的確定性、未來股東大會投票通過的可能性以及退市程序。

有很多交易先天準(zhǔn)備不足，控股股東向董事會提出私有化方案后，才發(fā)現(xiàn)融資渠道不暢，或者董事會投票不易通過。

SEC對企業(yè)私有化退市程序要求非常嚴(yán)謹(jǐn)，需要公司把私有化過程像寫“日記”一樣進(jìn)行詳細(xì)披露，具體到每日的進(jìn)程細(xì)節(jié)。一些中國企業(yè)在此過程中稍有不規(guī)范就會遇到SEC審核上的麻煩。

中國在美國上市公司主要分兩類：一類是以像開曼的離岸公司在美國IPO上市的；另一類是通過購買注冊在美國本土各州的殼公司來實(shí)現(xiàn)借殼上市。借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素，就是整個程序要符合殼公司注冊所在地，即美國某一州的法律。美國各州法律不同，所以復(fù)雜性要多了一些。美國的司法和訴訟可能會直接影響到其公司股東，并且這類公司名氣相對較小，難以融資完成私有化。

私有化操作的復(fù)雜性與公司市值規(guī)模有關(guān)還是與股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)？

顧宏地：融資規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)都會影響到私有化進(jìn)程。相對來說，分眾傳媒就很復(fù)雜，大股東江南春聯(lián)合5家基金一起發(fā)起收購，除了這些還要使用杠桿借債，向多家銀行融資。

在中國現(xiàn)有的私有化案例中，私有化的發(fā)起人一般持股量均超過40%并且規(guī)模都不大，目前超過10億美元的只有盛大網(wǎng)絡(luò)。在分眾傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，江南春持有分眾傳媒17.9%的股份，雖是第一大股東，但是并沒有絕對控制權(quán)，他與公司第二大股東復(fù)星國際持股量僅相差0.7個百分點(diǎn)。

如果私有化成功，分眾傳媒以高達(dá)35億美元收購總額，將成為迄今為止從美國資本市場退市規(guī)模最大的中國公司以及最大的杠桿收購案例。

相比于盛大網(wǎng)絡(luò)，以上因素均增加了分眾傳媒私有化的復(fù)雜性。盛大項(xiàng)目中大股東陳天橋以持股比例約為69.7%在收購中占有絕對優(yōu)勢。在籌措資金上，除了向摩根大通借款1.8億美元之外，并沒有其他投資者。

在私有化過程中買方、賣方、投資機(jī)構(gòu)、銀行、財(cái)務(wù)顧問等參與的每個角色都要聘請可能是多個國家的法律顧問，比如盛大項(xiàng)目中涉及的律師事務(wù)所就有至少6家。盛大聘請摩根大通與達(dá)維律師事務(wù)所（Davis Polk & Wardwell LLP）、康德明律師事務(wù)所（Conyers Dill & Pearman）分別擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和美國法律顧問與開曼法律顧問。

除此之外，買方集團(tuán)可能還會涉及更多的第三方比如會計(jì)師和盡職調(diào)查機(jī)構(gòu)如麥肯錫等等。這些復(fù)雜性都影響著整個私有化進(jìn)程。關(guān)聯(lián)方越多、越復(fù)雜，導(dǎo)致收購方對局面的把握能力越弱。

“分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規(guī)模LBO，因?yàn)槭兄荡?、杠桿比例很大，這中間不排除會有KKR這樣的機(jī)構(gòu)出現(xiàn)”

在盛大網(wǎng)絡(luò)的私有化過程，摩根大通擔(dān)任要約方的財(cái)務(wù)顧問，這個角度與賣方顧問有什么不同？

顧宏地：特別委員會財(cái)務(wù)顧問在私有化執(zhí)行的程序上角色更加直接和重要。有時在私有化交易規(guī)模很小并且沒有較大融資需求的情況下，買方不一定有財(cái)務(wù)顧問，但是賣方在程序上一定需要財(cái)務(wù)顧問。賣方的財(cái)務(wù)顧問要負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)并控制私有化進(jìn)程，包括分析報(bào)價的合理性、外界潛在競爭環(huán)境、融資的確定性等一系列風(fēng)險(xiǎn)評估，主導(dǎo)與買方的溝通、協(xié)調(diào)和談判以及為最終達(dá)成的交易協(xié)議出具估值公允報(bào)告等等。

買方財(cái)務(wù)顧問作用是多方面的，首先要為收購方判斷交易的可行性，為其做出合理估值來達(dá)成協(xié)議；其次要對投資者股東進(jìn)行了解，對融資規(guī)模、來源有詳細(xì)的計(jì)劃；最后是如何操盤執(zhí)行收購；如何與特別委員會溝通、談判，設(shè)計(jì)公司未來的退出方案或者是將來再上市時的準(zhǔn)備。

值得一提的是，對于買方來說，如果你需要一個高度配合的融資來源的話，外資銀行更加合適，因?yàn)橥赓Y銀行對整個私有化退市環(huán)節(jié)規(guī)則更加清楚，尤其是對資金要求較大的交易中，外資銀行會對私有化過程的配合更便捷、有效，比如出具董事會需要的對買方承諾現(xiàn)金支持的信函等，這在中資銀行是沒有慣例的。

如果賣方不想把股份賣給本公司的CEO，這時作為特別委員會的顧問，你們會在全球?qū)ふ腋线m的買家嗎？

顧宏地：從股東的利益來說，我們會有這個考慮。在公司盡職調(diào)查做完后，財(cái)務(wù)顧問協(xié)助特別委員會第一考慮的是要不要到外面去競標(biāo)？財(cái)務(wù)顧問在決定是否要競標(biāo)時最先看市場，市場對公司未來的判斷是什么？是否有可能出現(xiàn)高價買家？其次是現(xiàn)有發(fā)起的收購股東是否對公司有絕對的控制權(quán)，是不是他不賣股權(quán)公司就無法進(jìn)行私有化操作？最后是發(fā)起收購股東對公司是不是非常重要，比如創(chuàng)始人離開可能對公司運(yùn)營產(chǎn)生很大影響？

行業(yè)不同，個案不同，外面競標(biāo)者并不一定需要找，以盛大網(wǎng)絡(luò)為例，大股東陳天橋擁有接近公司70%的持股量，他有絕對的公司控制權(quán)，這種局面下，在外面就很難產(chǎn)生競爭者，也不會產(chǎn)生更多的買家，因?yàn)閷τ诰W(wǎng)絡(luò)公司來說，小股東即使堅(jiān)持不賣股份最后也不會獲得實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)。

當(dāng)然復(fù)雜的收購中不僅涉及到競標(biāo)的問題，還可能涉及杠桿收購（LBO）。LBO崛起于1980年代，它的突出特點(diǎn)就是收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付交易對價。這時收購方是以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。這一操作方法因美國私募股權(quán)基金KKR的大規(guī)模使用而聞名。從目前來看，分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規(guī)模LBO，因?yàn)槭兄荡蟆⒏軛U比例很大，這中間不排除會有KKR這樣的機(jī)構(gòu)出現(xiàn)。

私有化能否成功取決于要約方資金以及剩余股東對于要約的價格，公司的合理估值取決什么標(biāo)準(zhǔn)？

顧宏地：私有化公司的估值是需要綜合考慮的，一是看這家公司的基本價值，通常盡職調(diào)查的目的之一是通過對公司未來的盈利預(yù)測做現(xiàn)金流折現(xiàn)分析，由此得出公司的基本價值，無論市場價格高低，這一點(diǎn)始終不變。不同時間點(diǎn)市場的熱度和對預(yù)期的樂觀度都會引起估值的不一樣，所以還要看交易跟可比公司相比是否合理。除此之外我們還會考慮綜合溢價水準(zhǔn)是不是跟市場慣例吻合。

篇8

下面是我對證券公司業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新的幾點(diǎn)建議：

1.要通過調(diào)查分析，對客戶類型進(jìn)行分類

我們要遵循“了解客戶”的原則，通過柜臺和項(xiàng)目洽談的開戶信息、問卷調(diào)查、分析交流、投資理財(cái)咨詢等業(yè)務(wù)模式，對有意向的投資者和投資企業(yè)尤其是剛?cè)胧械耐顿Y者和交易頻繁的投資企業(yè)進(jìn)行職業(yè)、文化水平、財(cái)產(chǎn)收入狀況、資信背景、交易習(xí)慣、投資經(jīng)驗(yàn)及風(fēng)險(xiǎn)偏好等情況的調(diào)查評估，建立完整的客戶檔案資料，并實(shí)行分類分級。按照客戶的風(fēng)險(xiǎn)承受能力分析，將客戶分類為：保守型、中庸保守型、中庸型、中庸進(jìn)取型和進(jìn)取型等類型；按照投資的經(jīng)驗(yàn)分析，將客戶分為：初級、中級、高級和專業(yè)級。如我們公司在開展創(chuàng)業(yè)板的業(yè)務(wù)工作中，開展了自然人客戶參與的創(chuàng)業(yè)板市場投資意向調(diào)研，按其參與的新股申購、新股首日買入、權(quán)證交易以及交易活躍客戶等分類，對客戶的相關(guān)信息作調(diào)查、分析，形成調(diào)研報(bào)告，并提供給中國證監(jiān)會市場部參考，同時，根據(jù)以上分類的客戶群體，按其的交易特征和需求，對客戶進(jìn)行分類服務(wù)。

2.要建立證券經(jīng)紀(jì)人的制度

推行證券經(jīng)紀(jì)人制度在長期的觀察中，應(yīng)當(dāng)是順應(yīng)市場發(fā)展需求和潮流的必然趨勢。我們可以考慮并借鑒相關(guān)法規(guī)中關(guān)于證券經(jīng)紀(jì)人的規(guī)定，建立一套完整的證券經(jīng)紀(jì)人資格認(rèn)證和業(yè)務(wù)管理制度，明確其與券商的關(guān)系。對于不適合直接規(guī)定在證券法中的制度，可以另規(guī)定在證監(jiān)會的規(guī)范性文件中。

3.要建立并完善保薦人的制度

目前核準(zhǔn)制下實(shí)行的是通道周轉(zhuǎn)制度，存在許多弊端。應(yīng)增加保薦人制度的原則規(guī)定，更細(xì)化的規(guī)則可以由證監(jiān)會的規(guī)范性文件做出，在制定規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)對保薦人的盡職調(diào)查和盡職督導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行細(xì)化規(guī)定，從而增強(qiáng)可操作性，并可有針對性地解決我國上市公司的質(zhì)量問題。

4.要明確券商可以從事并購財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

我國經(jīng)濟(jì)正面臨著大規(guī)模結(jié)構(gòu)性調(diào)整，新一輪的并購重組浪潮為券商財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的開展提供了有利的契機(jī)和廣闊的空間。但我國目前券商從事財(cái)務(wù)顧問的業(yè)績非常單薄，這與券商固守“通道”業(yè)務(wù)有關(guān)。在國內(nèi)券商財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的重要性日漸顯露的時候，僅僅依靠證監(jiān)會要求的“財(cái)務(wù)顧問”通道業(yè)務(wù)生存，將使國內(nèi)券商在與國外投行、國內(nèi)專業(yè)財(cái)務(wù)顧問中介的競爭中處于十分不利的地位。應(yīng)當(dāng)考慮在突破財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的“通道”方面做出調(diào)整，把“并購財(cái)務(wù)顧問”明確為綜合類券商的業(yè)務(wù)范圍。

5.要拓寬綜合性券商的融資渠道

一直以來，融資渠道狹窄而且不暢通的問題一直制約著證券公司的發(fā)展。目前，券商發(fā)債的問題已進(jìn)入了監(jiān)管范圍，但發(fā)債的規(guī)模還受到《公司法》關(guān)于發(fā)債累計(jì)總額不得超過公司凈資產(chǎn)百分之四十的限制。建議修改相關(guān)的條款，為證券公司融資渠道的拓寬而創(chuàng)造制度空間。

6.要清除資產(chǎn)證券化的制度障礙

資產(chǎn)的證券化使得難以兌現(xiàn)的資產(chǎn)獲得了較高的流動性，使發(fā)行資產(chǎn)證券的金融機(jī)構(gòu)更快地獲得現(xiàn)金。在我國，目前無論是《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《企業(yè)債券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓辦法》等法律和行政法規(guī)，都找不到資產(chǎn)證券化的任何法律依據(jù)。建議修改有關(guān)法規(guī)，為資產(chǎn)證券化提供發(fā)展空間。

7.要拓展證券公司的集團(tuán)化運(yùn)作制度空間