時(shí)間：2022-11-24 12:05:09
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇董事會(huì)換屆履職報(bào)告，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
一、出席會(huì)議情況
(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立董事勤
勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會(huì)議情況如下:
內(nèi)容董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議
年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議否否表決情況均投了贊成票----
(二)作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，本人參加了召開的委員會(huì)日常
會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況:
公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告:
公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。
3、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所:
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
4、關(guān)于高管薪酬:
公司董事、高級(jí)管理人員的基本年薪和獎(jiǎng)金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績(jī)實(shí)際及崗
位履職情況，公司董事會(huì)披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。
2、公司為全資子公司臺(tái)州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營(yíng)的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，尚需提交
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
2、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況上半年公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對(duì)江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對(duì)進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
3、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉
本次董事會(huì)換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定;公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事
會(huì)提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定;公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就《關(guān)于董事會(huì)換屆改選的議案》的表決程序合
法有效;
本次推薦的第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、
彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券
交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均
符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意
提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，本人就以下事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
已審閱了公司董事會(huì)提交的擬聘任的高級(jí)管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢
桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員
的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且未被解除的情形。公司董事會(huì)聘
任高級(jí)管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會(huì)
聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會(huì)秘書，鄭憲平、張
賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，本人就以下事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行，募集資金投資項(xiàng)目符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
三、公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況度本人通過對(duì)公司實(shí)地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。
四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時(shí)審閱公司相關(guān)公告文稿，對(duì)公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。
2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了
董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會(huì)的情況;
一、出席會(huì)議情況
(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立董事勤
勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會(huì)議情況如下:
內(nèi)容董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議
年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議否否表決情況均投了贊成票----
(二)作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，本人參加了召開的委員會(huì)日常
會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況:
公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告:
公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。
3、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所:
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
4、關(guān)于高管薪酬:
公司董事、高級(jí)管理人員的基本年薪和獎(jiǎng)金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績(jī)實(shí)際及崗
位履職情況，公司董事會(huì)披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。
2、公司為全資子公司臺(tái)州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營(yíng)的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，尚需提交
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
2、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況上半年公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對(duì)江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對(duì)進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地
控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
3、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉
本次董事會(huì)換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定;公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事
會(huì)提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定;公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就《關(guān)于董事會(huì)換屆改選的議案》的表決程序合
法有效;
本次推薦的第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、
彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券
交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均
符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意
提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，本人就以下事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
已審閱了公司董事會(huì)提交的擬聘任的高級(jí)管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢
桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員
的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且未被解除的情形。公司董事會(huì)聘
任高級(jí)管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會(huì)
聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會(huì)秘書，鄭憲平、張
賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，本人就以下事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行，募集資金投資項(xiàng)目符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
三、公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況度本人通過對(duì)公司實(shí)地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。
四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時(shí)審閱公司相關(guān)公告文稿，對(duì)公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。
2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了
董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會(huì)的情況;
[關(guān)鍵詞]獨(dú)立董事；選聘；辭職
[中圖分類號(hào)]F276．6
[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A
[文章編號(hào)]1003―3890(2007)05-0043-06
在中國(guó)，以控股股東股權(quán)比例過高、流通股股東比例低而分散且國(guó)有股股權(quán)比例偏高為三大特征的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)下，為了保護(hù)中小股東權(quán)益，改變監(jiān)事會(huì)監(jiān)督乏力的狀況，中國(guó)于2001年了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)。獨(dú)立董事制度的正式建立在確保公司良性運(yùn)作、維護(hù)中小股東權(quán)益方面起到了有效的作用。但是，侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象還是時(shí)有發(fā)生?！妒追葜袊?guó)獨(dú)立董事生存報(bào)告》的調(diào)查顯示，15％的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況；35％的獨(dú)立董事表示并沒有享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己意見、做出獨(dú)立判斷的信息。這說明獨(dú)立董事在上市公司中發(fā)揮的作用究竟如何是值得商榷的問題，獨(dú)立董事制度在中國(guó)還需進(jìn)一步完善。
基于以上原因，筆者對(duì)河北省上市公司獨(dú)立董事制度的執(zhí)行情況進(jìn)行了調(diào)查。此次調(diào)查于2006年7月15日－9月5日進(jìn)行。根據(jù)各種文獻(xiàn)資料的結(jié)果和實(shí)地調(diào)查與訪談，最終確定問卷調(diào)查內(nèi)容涉及獨(dú)立董事人選的來源、獨(dú)立董事由誰提名任命、獨(dú)立董事辭職的原因、總經(jīng)理與控股股東在獨(dú)立董事選擇和退出過程中的作用等15個(gè)問題。在設(shè)計(jì)調(diào)查問卷后，筆者隨機(jī)抽取了河北省2005年36家上市公司的104名獨(dú)立董事進(jìn)行問卷發(fā)放，共回收78份，其中有效問卷59份。
一、需要對(duì)上市公司獨(dú)立董事關(guān)注的有關(guān)問題
(一)上市公司獨(dú)立董事來源渠道
獨(dú)立董事的來源決定了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，要想做到真正的獨(dú)立，首先要使獨(dú)立董事來源獨(dú)立。為此筆者對(duì)獨(dú)立董事的來源渠道進(jìn)行了調(diào)查(見表1)。
從表1可以看出：上市公司獨(dú)立董事的實(shí)際來源與獨(dú)立董事的期望來源有較大差異。在獨(dú)立董事的現(xiàn)實(shí)選聘中，78％的獨(dú)立董事通常是公司股東或者管理者的熟人，與公司的管理者有著一定的聯(lián)系。由熟人推薦的獨(dú)立董事能否保證獨(dú)立性，能否站在客觀公正的立場(chǎng)上并成為中小股東的代言人，是理論研究者們一直關(guān)注的問題。謝朝斌(2006)所作的訪談也表明，部分獨(dú)立董事是經(jīng)別人介紹，與董事長(zhǎng)、其他董事之間有著私人交往。就獨(dú)立董事應(yīng)該從哪些渠道產(chǎn)生，被調(diào)查的獨(dú)立董事中31％認(rèn)為應(yīng)該從獨(dú)立董事人才庫(kù)中搜索；20％贊成由成立的獨(dú)立董事中介機(jī)構(gòu)推薦；認(rèn)為采用由熟人引薦、向市場(chǎng)公開招聘和由中國(guó)證監(jiān)會(huì)委派三種方式產(chǎn)生獨(dú)立董事人選的比例大致接近。這說明獨(dú)立董事普遍認(rèn)為由熟人引薦會(huì)影響其獨(dú)立性，獨(dú)立董事大多是站在提名人的角度作出思考，并代表著推薦人的利益。
以上分析只是公司首次聘用獨(dú)立董事的來源渠道，當(dāng)獨(dú)立董事?lián)Q屆時(shí)，獨(dú)立董事的來源渠道又如何呢?表2結(jié)果顯示，獨(dú)立董事?lián)Q屆時(shí)來源渠道與首次選聘時(shí)有所不同，且獨(dú)立董事?lián)Q屆人選實(shí)際情況與“理想認(rèn)知”有著一定的差距。上市公司獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉時(shí)，57％是由原獨(dú)立董事繼任，這符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定，即獨(dú)立董事最多在同一公司連任兩屆。獨(dú)立董事通過幾年在上市公司的履職，對(duì)公司有了較清晰認(rèn)識(shí)，基本熟悉了公司所在行業(yè)情況、公司運(yùn)作程序等；14％是不同行業(yè)上市公司互換獨(dú)立董事，可能的緣由是有獨(dú)立董事工作經(jīng)驗(yàn)的人可更快地進(jìn)入角色；18％則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)委派。中國(guó)證監(jiān)會(huì)已建立獨(dú)立董事人才庫(kù)，對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行備案，考察獨(dú)立董事資格，由其推薦獨(dú)立董事的換屆人選，在某種程度上利于上市公司以更低的成本、更高的效率找到符合條件的獨(dú)立董事。
獨(dú)立董事的“理想認(rèn)知”與實(shí)際情況不同(見表2)，只有21％認(rèn)為應(yīng)由原獨(dú)立董事繼任，可能是出于獨(dú)立性的考慮。雖然《指導(dǎo)意見》規(guī)定獨(dú)立董事只可連任兩屆，但“日久生情”，獨(dú)立董事可能出于長(zhǎng)久生成的人情關(guān)系，喪失應(yīng)有的獨(dú)立性立場(chǎng)；與在不同行業(yè)互換獨(dú)立董事相反的是，21％建議由同行業(yè)上市公司互換獨(dú)立董事，這時(shí)的獨(dú)立董事除了可滿足一般的要求外，由于積累了行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，可更好地在上市公司發(fā)揮作用；18％表示應(yīng)在人才市場(chǎng)公開招聘，這確保了招聘的透明度，在一定程度上可避免上市公司控股股東利用其手中的投票權(quán)選擇符合其利益要求的獨(dú)立董事，也可使獨(dú)立董事在出任前對(duì)上市公司有所了解，作出最佳選擇；16％受訪者表示由成立的獨(dú)立董事中介組織推薦人選，對(duì)此可能是出于獨(dú)立董事中介組織不僅可解決上市公司搜索獨(dú)立董事的成本，也可在某種程度上確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。
(二)上市公司獨(dú)立董事提名
《指導(dǎo)意見》中規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有當(dāng)時(shí)公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。由于中國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，獨(dú)立董事的提名權(quán)多數(shù)控制在少數(shù)人手里，這在一定程度上影響了獨(dú)立董事的獨(dú)立性。鑒于此，筆者對(duì)獨(dú)立董事的提名情況進(jìn)行了調(diào)查、分析(調(diào)查結(jié)果見表3)。
從表3可以看出，獨(dú)立董事的提名情況符合《指導(dǎo)意見》的規(guī)定。被調(diào)查上市公司獨(dú)立董事有62％是董事會(huì)提名產(chǎn)生，27％是控股股東提名產(chǎn)生，這一結(jié)果基本符合中國(guó)上市公司治理情況，與以往研究結(jié)果基本相符。上海上市公司董事會(huì)秘書協(xié)會(huì)和上海金信證券研究所所作的《現(xiàn)狀調(diào)查：獨(dú)立董事怎么樣了?》中指出，近9成的獨(dú)立董事提名基本由大股東或高層管理人員所包攬，其中55％的獨(dú)立董事是由大股東推薦給股東大會(huì)討論的，另有27％的獨(dú)立董事由高層管理人員推薦，其他股東推薦的獨(dú)立董事很少。上市公司存在明顯的一股獨(dú)大現(xiàn)象，公司董事會(huì)由控股股東控制，上市公司董事會(huì)缺乏規(guī)范的運(yùn)作程序，董事會(huì)成為大股東的“橡皮圖章”，因此。目前獨(dú)立董事的提名基本由控股股東和董事會(huì)包攬。由監(jiān)事會(huì)、其他非控制性大股東及中小股東提名的獨(dú)立董事只占少數(shù)，約為11％。中國(guó)的監(jiān)事會(huì)職責(zé)主要是財(cái)務(wù)檢查監(jiān)督權(quán)、對(duì)董事與經(jīng)理履職的監(jiān)督糾正權(quán)、提議財(cái)務(wù)報(bào)告審查權(quán)和提議召開l臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)利。在“二元制”的公司結(jié)構(gòu)下，存在獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)部分職能重疊的情況，又由于監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)和公司員工組成，監(jiān)事會(huì)幾乎完全受上市公司控制，很難起到監(jiān)督作用，更難具有對(duì)獨(dú)立董事的提名權(quán)了。雖然《指導(dǎo)意見》中規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有當(dāng)時(shí)公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，在控股股東掌權(quán)的情況下，考慮履職成本，其他非控制性股東和中小股東很難有發(fā)言權(quán)，同時(shí)中小股東一般注重的是短期利益，獲得差價(jià)是其目的，由其提名獨(dú)立董事實(shí)際上難以實(shí)現(xiàn)。
獨(dú)立董事建議的提名方式與上市公司實(shí)際采取的提名方式有所不同。34％的被調(diào)查者建議由董事會(huì)提名，12％建議由大股東特別是控股股東提名，分別占到實(shí)際情況的一半，說明這是獨(dú)立董事提名的兩種方式，但為了確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，其不應(yīng)成為主導(dǎo)方式。提名委員會(huì)成為獨(dú)立董事提名的另一種主要方式，這可能是源于提名委員絕大部分由獨(dú)立董事構(gòu)成，獨(dú)立董事能夠站在客觀、獨(dú)立的立場(chǎng)提名獨(dú)立董事人選，而且符合國(guó)際慣例。雖然中小股東在實(shí)際的獨(dú)立董事提名中很少發(fā)揮作用，但仍有16％持此建議。筆者認(rèn)為，隨著中國(guó)證券市場(chǎng)的日益完善，中小股東會(huì)越來越關(guān)注自己的長(zhǎng)期利益，實(shí)實(shí)在在地參與到上市公司的治理中。被調(diào)查的獨(dú)立董事均不贊成把獨(dú)立董事的提名權(quán)賦予監(jiān)事會(huì)，這與筆者在前邊的分析結(jié)果是一致的。
(三)上市公司獨(dú)立董事選舉任命情況分析
《指導(dǎo)意見》中指出獨(dú)立董事的選舉由股東大會(huì)決定通過。調(diào)查分析的結(jié)果基本與《指導(dǎo)意見》規(guī)定相符(見表4)。在上市公司獨(dú)立董事的實(shí)際任命過程中，73％由股東任命，27％由董事會(huì)任命。這可能是由中國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。在中國(guó)，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中，一股獨(dú)大，董事會(huì)基本就等于股東的派出機(jī)構(gòu)，即使獨(dú)立董事的任命權(quán)由董事會(huì)行使，代表的也是大股東特別是控股股東的利益。在獨(dú)立董事建議的任命方式中，董事會(huì)的任命降為9％，這可能是由于股東大會(huì)為非控股東和廣大中小股東提供了表達(dá)建議的機(jī)會(huì)，能選擇符合其利益代表的獨(dú)立董事，同時(shí)，股東大會(huì)作為最終法定權(quán)力機(jī)關(guān)，其作出的決定更具有法律約束力。董事會(huì)只是股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，若由大股東特別是控股股東控制的董事會(huì)直接任命獨(dú)立董事，獨(dú)立董事獨(dú)立性可能受到影響。由提名委員會(huì)和高級(jí)經(jīng)理層任命獨(dú)立董事的建議分別占到5％，為此作出的解釋可能是提名委員會(huì)成員絕大部分由獨(dú)立董事構(gòu)成，提名委員會(huì)選出的任命的獨(dú)立董事則更少地受股東和公司管理層的影響，更獨(dú)立地履行職責(zé)。由高級(jí)管理層任命獨(dú)立董事則可能多出現(xiàn)于高級(jí)管理層控制的上市公司，進(jìn)而影響?yīng)毩⒍碌娜蚊?/p>
(四)上市公司獨(dú)立董事退出機(jī)制分析
退出機(jī)制的安排是獨(dú)立董事制度有效運(yùn)作的必備條件之一。依據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨(dú)立董事的退出可以分為三種：任期已滿、主動(dòng)辭職和被動(dòng)離職。所謂任期已滿，指的是《指導(dǎo)意見》中規(guī)定的獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過兩屆。所謂主動(dòng)辭職，是指獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。被動(dòng)離職指的是出于任職資格的限制，不再適應(yīng)擔(dān)任獨(dú)立董事而離職。金信證券研究所所作的《獨(dú)立董事退出現(xiàn)象研究》得出的結(jié)論指出非正常退出的獨(dú)立董事占整個(gè)退出人次的50％左右。我們?cè)诖舜螁柧碇嗅槍?duì)這一問題進(jìn)行了調(diào)查(見圖1)。73％的獨(dú)立董事表示在任期已滿的時(shí)候退出上市公司，這一結(jié)果說明了中國(guó)的獨(dú)立董事在公司基本能夠正常履職，與上市公司的股東及管理層能有效溝通，發(fā)揮了制度設(shè)計(jì)的作用。只有20％選擇．主動(dòng)辭職，7％則被動(dòng)離職。就這兩種退出現(xiàn)象，筆者進(jìn)行了深一步的調(diào)查分析。
從圖2可以看出，獨(dú)立董事選擇主動(dòng)辭職的原因可歸為三類：一是基于降低自身風(fēng)險(xiǎn)考慮。獨(dú)立董事對(duì)公司負(fù)有注意義務(wù)、忠實(shí)義務(wù)和披露義務(wù)，但由于獨(dú)立董事為上市公司的非執(zhí)行董事，限于時(shí)間和精力，容易疏忽其職責(zé)。有24％的獨(dú)立董事表示當(dāng)與公司管理層溝通困難或出現(xiàn)嚴(yán)重沖突時(shí)，選擇主動(dòng)辭職；18％的獨(dú)立董事表示當(dāng)意識(shí)到公司出現(xiàn)潛在的高風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，選擇主動(dòng)辭職；有l(wèi)l％的獨(dú)立董事表示當(dāng)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易、訴訟、投資和擔(dān)保等重大事項(xiàng)次數(shù)多、金額大時(shí)，選擇主動(dòng)辭職。二是基于所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)與所得薪酬不對(duì)等的考慮。其從風(fēng)險(xiǎn)與收益對(duì)等的角度考慮問題占到被調(diào)查獨(dú)立董事的14％。中國(guó)上市公司獨(dú)立董事領(lǐng)取的薪酬通常只有固定津貼和為了履行職責(zé)發(fā)生的相關(guān)差旅費(fèi)，每年1.5萬元－20萬元不等，絕大多數(shù)處于每年37Y元-57Y元的水平。但是，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，董事會(huì)獨(dú)立性很低，相互制衡的機(jī)制難以有效形成和發(fā)揮作用，獨(dú)立董事承擔(dān)的責(zé)任遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其收益。三是基于獨(dú)立董事自身狀況的考慮。很多上市公司聘任的獨(dú)立董事本身是高?；蛘呖蒲袡C(jī)構(gòu)的專家學(xué)者，在擔(dān)任獨(dú)立董事的同時(shí)兼有科研和教學(xué)任務(wù)，會(huì)因?yàn)榫Σ蛔愣o職。
本次調(diào)查顯示，15％的獨(dú)立董事因沒有時(shí)間或建康狀況不佳選擇主動(dòng)辭職。此外，有8％的獨(dú)立董事表示由于公司控股股東的變動(dòng)而辭職，表明中國(guó)獨(dú)立董事絕大部分由控股股東推薦或任命，與控股股東有著千絲萬縷的聯(lián)系，當(dāng)上市公司控股股東發(fā)生變更時(shí)，有些獨(dú)立董事就會(huì)選擇辭職。
從調(diào)查看，在退出上市公司獨(dú)立董事中，約有7％是被動(dòng)離職的。獨(dú)立董事被動(dòng)離職通常是由于自身行為不符合法律法規(guī)的規(guī)定，如《指導(dǎo)意見》中規(guī)定獨(dú)立董事連續(xù)3次沒有親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)有權(quán)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤銷，調(diào)查中有23％的獨(dú)立董事因此原因被迫離職?！丢?dú)立董事退出現(xiàn)象研究》細(xì)地列出了以下幾種被動(dòng)離職情況：(1)工作變動(dòng)后依法不再適宜擔(dān)任獨(dú)立董事；(2)新的法律法規(guī)出臺(tái)，原先合格的獨(dú)立董事不再符合要求；(3)擔(dān)任不同上市公司獨(dú)立董事的數(shù)量超過法律規(guī)定；(4)獨(dú)立董事違反誠(chéng)信義務(wù)而辭職；(5)依照法律進(jìn)行過渡期調(diào)整。在本次調(diào)查中獨(dú)立董事不再具備以上任職條件時(shí)惟有辭職占到被動(dòng)離職的70％(見圖3)。
(五)獨(dú)立董事選擇和退出機(jī)制的其他影響因素分析
除前述進(jìn)行的調(diào)查外，筆者還就公司高級(jí)管理層和大股東特別是控股股東在獨(dú)立董事提名和任命過程中的影響進(jìn)行了調(diào)查，以檢驗(yàn)前述調(diào)查結(jié)果的可信度。
1．高級(jí)管理層在獨(dú)立董事提名過程中的作用分析。中國(guó)上市公司普遍存在著“一股獨(dú)大”的情況，而且是國(guó)有股一股獨(dú)大。部分上市公司存在所有者缺位的問題，這就造成以總經(jīng)理為代表的高級(jí)管理層控制上市公司的問題，獨(dú)立董事的提名和選拔亦在其中。從圖4可以看出，高級(jí)管理層在獨(dú)立董事的提名過程中發(fā)揮的作用呈正態(tài)分布。說明獨(dú)立董事對(duì)高級(jí)管理層在提名過程中的作用的認(rèn)識(shí)是合理的，既不會(huì)出現(xiàn)高級(jí)管理層完全控制獨(dú)立董事的選擇，使獨(dú)立董事成為其代言人，損害股東和其他利益相關(guān)者利益的問題，也不會(huì)出現(xiàn)高級(jí)管理層對(duì)獨(dú)立董事提名視而不見的情況，畢竟獨(dú)立董事制度是被作為一項(xiàng)改善上市公司不完善的公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督機(jī)制引入，獨(dú)立董事在上市公司重大事項(xiàng)上有發(fā)表獨(dú)立意見的權(quán)利，影響著高級(jí)管理層的選擇和任命。
2．大股東特別是控股股東在提名和任命獨(dú)立董事過程中的作用。《指導(dǎo)意見》指出，單獨(dú)或者合并持有當(dāng)時(shí)公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，股東大會(huì)選舉決定獨(dú)立董事。依照“經(jīng)濟(jì)人”理論的假設(shè)，股東的最優(yōu)選擇就
是利益相關(guān)者或者自己的熟人，次優(yōu)選擇是不給他們帶來“麻煩”的人。中國(guó)上市公司股權(quán)高度集中，在“一股獨(dú)霸”的股東會(huì)上，獨(dú)立董事選舉任命難免被大股東操縱，在一股一權(quán)的表決制度下，符合大股東意愿的將順利當(dāng)選，余者將落選。調(diào)查數(shù)據(jù)證實(shí)了大股東對(duì)獨(dú)立董事提名和任命的操縱，其中41％獨(dú)立董事認(rèn)為大股東在提名和任命過程發(fā)揮了比較大的作用，32％認(rèn)為發(fā)揮了很大作用(見圖5)。
二、總結(jié)
獨(dú)立性是獨(dú)立董事制度的靈魂，上市公司獨(dú)立董事選擇和退出機(jī)制是獨(dú)立性的一個(gè)重要方面，為了確保獨(dú)立董事制度最大限度地發(fā)揮制度設(shè)計(jì)作用，就需要對(duì)現(xiàn)階段獨(dú)立董事選擇和退出機(jī)制保持清醒的認(rèn)識(shí)。通過本次調(diào)查，筆者得出了以下三點(diǎn)啟示。
(一)進(jìn)一步推進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善，逐步解決上市公司中“一股獨(dú)大”的問題
中國(guó)上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，大多是控股股東說了算，控制著獨(dú)立董事的提名和任命。要依賴獨(dú)立董事制度來完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范市場(chǎng)，必須逐步解決上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的問題，發(fā)揮基金公司等機(jī)構(gòu)投資者的作用，使其成為上市公司的大股東，監(jiān)督企業(yè)的運(yùn)作，參與公司的結(jié)構(gòu)治理。
(二)逐步擴(kuò)展獨(dú)立董事的來源渠道
目前獨(dú)立董事的來源渠道比較狹窄，主要是通過熟人引薦，這在一定程度上影響了獨(dú)立董事的獨(dú)立性。為從“源頭”上確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，就要擴(kuò)展獨(dú)立董事候選人的來源渠道，渠道越寬廣、越規(guī)范，找到合適人選的可能性就越大。如成立獨(dú)立董事管理組織，負(fù)責(zé)獨(dú)立董事備案錄入、培訓(xùn)等，上市公司在此組織建立的獨(dú)立董事人才庫(kù)中進(jìn)行遴選，利用人才市場(chǎng)通行的“雙向選擇”機(jī)制，選拔合適的獨(dú)立董事；亦可在不影響競(jìng)業(yè)禁止的情況下，從同行業(yè)、其他商業(yè)、公共服務(wù)領(lǐng)域?qū)ふ要?dú)立董事的人選，特別是那些既熟悉行業(yè)發(fā)展又懂管理且有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光的專家。
關(guān)鍵詞：中小型高校出版社；公司治理；問題.建議
公司治理，也稱公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理結(jié)構(gòu)，是指公司的股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者（如員工等）在組織管理架構(gòu)上的利益和職權(quán)關(guān)系的制度安排。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。對(duì)于已完成轉(zhuǎn)企改制任務(wù)、正在建立現(xiàn)代出版企業(yè)制度的高校出版社來講，分析公司治理的現(xiàn)狀和問題，探討完善公司治理十分必要。
一、中小型高校出版社公司治理現(xiàn)狀
高校出版社整體上看規(guī)模不大，發(fā)展不平衡，雖有一些大社、強(qiáng)社，但80%以上的高校出版社年銷售收入不超過2億元，屬于中小型規(guī)模出版社。因此，筆者選取了10家中小型高校出版社作為分析樣本。10家出版社按類別劃分，專業(yè)出版社2家，師范類出版社2家，綜合性出版社6家；按隸屬關(guān)系劃分，5家屬于教育部直屬高校出版社，5家屬于地方高校出版社；從地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，東部1家，具有一定的代表性。從董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子等方面，可看出抽樣的10家出版社的公司治理情況。
1.董事會(huì)
董事會(huì)由學(xué)校（股東）組建任命，一般由5至7人組成，一般由學(xué)校有關(guān)職能部門（如資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、教務(wù)處、科研處、財(cái)務(wù)處、宣傳部等）領(lǐng)導(dǎo)和出版社領(lǐng)導(dǎo)出任董事。有2所學(xué)校的校領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任董事長(zhǎng)，2所學(xué)校的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任董事長(zhǎng)，6家出版社的社長(zhǎng)擔(dān)任董事長(zhǎng)。
2.監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)由學(xué)校（股東）組建任命，一般由3至5人組成，一般由學(xué)校有關(guān)職能部門（如資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、財(cái)務(wù)處、審計(jì)處等）領(lǐng)導(dǎo)、出版社領(lǐng)導(dǎo)和出版社職工出任監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)主席一般由學(xué)校有關(guān)職能部門領(lǐng)導(dǎo)或出版社領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。
3.出版社經(jīng)營(yíng)班子
出版社經(jīng)營(yíng)班子（含助理和財(cái)務(wù)總監(jiān)）由5人左右組成，最多的有9人，最少的有3人。出版社經(jīng)營(yíng)班子成員（不含助理和財(cái)務(wù)總監(jiān)）全部由學(xué)校任命的有7家；出版社經(jīng)營(yíng)班子成員中正職由學(xué)校任命，副職由社長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任的有2家；出版社經(jīng)營(yíng)班子成員由學(xué)校提名、董事會(huì)聘任的有1家。出版社經(jīng)營(yíng)班子一般隨學(xué)校中層領(lǐng)導(dǎo)換屆而換屆，任期一般為4年。
4.出版社與學(xué)校的管理關(guān)系
在行政管理上，9家出版社有主管校領(lǐng)導(dǎo)，1家沒有主管校領(lǐng)導(dǎo)（學(xué)校通過資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司管理），主管出版社的校領(lǐng)導(dǎo)在學(xué)校多分管資產(chǎn)或科研工作；7家出版社與學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司是并行關(guān)系（同屬學(xué)校處級(jí)單位），2家出版社隸屬學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（1家仍是處級(jí)單位，1家已明確沒有行政級(jí)別），1家出版社所在大學(xué)沒有成立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（見表1）。
在資產(chǎn)和財(cái)務(wù)管理上，學(xué)校是出版社的唯一股東，多數(shù)學(xué)校向出版社委派財(cái)務(wù)管理人員，9家出版社向?qū)W校上繳利潤(rùn)，比例多在20%～40%（有1家上繳比例超過50%），5家出版社上繳國(guó)有資本收益（見表2）。
二、中小型高校出版社公司治理問題分析
通過對(duì)10家中小型高校出版社公司治理的有關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行搜集和深度訪談，當(dāng)前中小型高校出版社公司治理主要存在以下幾個(gè)問題。
1.校社關(guān)系復(fù)雜，多頭管理現(xiàn)象嚴(yán)重
轉(zhuǎn)企改制后的高校出版社要同時(shí)承擔(dān)為學(xué)校教學(xué)科研服務(wù)功能和國(guó)有資產(chǎn)保值增值功能，導(dǎo)致多數(shù)學(xué)校對(duì)出版社定位模糊，校社關(guān)系復(fù)雜，出版社面臨多頭管理：
一是在人事管理上，出版社經(jīng)營(yíng)班子多數(shù)仍采用與學(xué)校職能部門、院系相同的人事任免辦法，由學(xué)校組織人事部門任免，保留行政級(jí)別，有任期限制，在同一崗位不超過2個(gè)任期，任期屆滿到校內(nèi)其他崗位任職。多數(shù)出版社社長(zhǎng)沒有組閣權(quán)，僅有2家出版社，學(xué)校只任命社長(zhǎng)（總編輯），副職由社長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任。
二是在資產(chǎn)管理上，根據(jù)《教育部辦公廳關(guān)于高校出版社轉(zhuǎn)制工作有關(guān)規(guī)程的通知》（教社科廳函[2009]3號(hào)）的規(guī)定，“出版社的資產(chǎn)按照經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)管理辦法進(jìn)行管理與監(jiān)督。學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司是出版社的出資人；明確不成立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司并在教育部備案的學(xué)校，學(xué)校是出資人。”所以在10家出版社董事會(huì)中，6家有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的代表，2所學(xué)校的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司領(lǐng)導(dǎo)還擔(dān)任董事長(zhǎng)，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司通過董事會(huì)參與出版社的管理。
三是在行政管理上，9家出版社有主管校領(lǐng)導(dǎo)，其中有5家出版社的主管校領(lǐng)導(dǎo)不分管資產(chǎn)管理工作，這5家出版社就要同時(shí)接受2名校領(lǐng)導(dǎo)的領(lǐng)導(dǎo)。
出版社在改制后本應(yīng)提高管理效率，實(shí)際情況卻是管人、管事、管資產(chǎn)不相統(tǒng)一，管理主體增加，管理鏈條加長(zhǎng)，行政事業(yè)化管理色彩加重，導(dǎo)致管理效率低下，使出版社無所適從。
2.法人治理結(jié)構(gòu)權(quán)責(zé)不明確，治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)
《公司法》明確規(guī)定了我國(guó)現(xiàn)代公司治理的“三權(quán)分立制衡”結(jié)構(gòu)模式，即董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子分別行使決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)。改制后的高校出版社雖然都成立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子，但學(xué)校管理現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)驗(yàn)欠缺，對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)認(rèn)識(shí)不夠，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的權(quán)責(zé)認(rèn)識(shí)不足，從出版社的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員組成上，就能清晰地看出來。如有1家出版社董事會(huì)由6位董事組成，其中出版社占有4席，只要出版社經(jīng)營(yíng)班子的意見統(tǒng)一，就談不上董事會(huì)有決策權(quán)；有1家出版社董事會(huì)的董事甚至全部是出版社經(jīng)營(yíng)班子成員，這種情況下決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)談何分離？《公司法》明確規(guī)定公司“高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事”，但10家出版社中有5家出版社領(lǐng)導(dǎo)出任監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，甚至擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席，何談監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督制衡之權(quán)？
出版社董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員多由學(xué)校有關(guān)職能部門代表、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司代表和出版社代表組成，但學(xué)校有關(guān)職能部門代表、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司代表的業(yè)績(jī)考核、工資待遇與出版社基本沒有關(guān)聯(lián)，加之對(duì)出版業(yè)務(wù)不熟悉，往往導(dǎo)致這些董事、監(jiān)事既無履行職責(zé)的積極性，又無履行職責(zé)的能力，致使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決策和監(jiān)督能力低下’董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。
3.學(xué)校對(duì)出版社的績(jī)效評(píng)估辦法不完善，對(duì)經(jīng)營(yíng)班子激勵(lì)監(jiān)督制約機(jī)制不健全
據(jù)對(duì)10家出版社的調(diào)研，多數(shù)學(xué)校的出版社董事會(huì)對(duì)改制后的高校出版社沒有完善的績(jī)效考核評(píng)估辦法和完整的績(jī)效考核評(píng)估指標(biāo)體系，只是在年初確定出版社當(dāng)年上繳學(xué)校利潤(rùn)數(shù)額或制定銷售收入等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的增長(zhǎng)比例，只要在年末完成上繳利潤(rùn)的任務(wù)即可。僅有3家效益較好、規(guī)模較大的出版社，學(xué)校或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司以董事會(huì)名義對(duì)其經(jīng)營(yíng)進(jìn)行了多指標(biāo)考核，但仍以經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為主，社會(huì)效益指標(biāo)在考核指標(biāo)體系中權(quán)重極小。
多數(shù)學(xué)校對(duì)出版社經(jīng)營(yíng)班子沒有完善的激勵(lì)辦法，出版社經(jīng)營(yíng)班子成員的薪酬往往由經(jīng)營(yíng)班子提出方案，董事會(huì)通過后執(zhí)行。由于出版社身處大學(xué)的大環(huán)境中，加之事業(yè)身份，薪酬方案與社會(huì)出版社相比，明顯激勵(lì)不足，出版社效益好壞對(duì)其影響不大。多數(shù)出版社監(jiān)事會(huì)對(duì)出版社經(jīng)營(yíng)沒有建立可行有效的監(jiān)督機(jī)制，多停留在聽年終（中）工作報(bào)告和看年終（中）財(cái)務(wù)報(bào)表層面上，談不上監(jiān)督制約。在調(diào)研的過程中，恰有1家因存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題，學(xué)校已將半數(shù)的經(jīng)營(yíng)班子成員調(diào)離出版社。
三、完善中小型高校出版社公司治理的建議
1.明確發(fā)展定位，理順大學(xué)對(duì)出版社的管理體制機(jī)制
大學(xué)對(duì)高校出版社明確的發(fā)展定位、清晰的校社關(guān)系，在一定程度上決定了出版社的改革發(fā)展。實(shí)際上，《高等學(xué)校出版體制改革工作實(shí)施方案》（教社科[2007]5號(hào)）、《教育部、新聞出版總署關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)高校出版社改革與發(fā)展的意見》（教社科[2008]6號(hào)）和《教育部、國(guó)家新聞出版廣電總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)高校出版工作的意見》（教社科[2015]1號(hào)）已對(duì)高校出版社給出了明確的定位，一是功能定位，為人才培養(yǎng)、科學(xué)研究、社會(huì)服務(wù)和文化傳承創(chuàng)新服務(wù)；二是體制定位，轉(zhuǎn)制為現(xiàn)代企業(yè)；三是管理定位，學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司是出版社的出資人（不成立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司并在教育部備案的學(xué)校，學(xué)校是出資人），資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司代表學(xué)校按照經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)管理辦法進(jìn)行管理與監(jiān)督；四是目標(biāo)定位，中小型高校出版社成為“專、精、特、新”出版社。
在明確出版社定位的基礎(chǔ)上，理順管理體制機(jī)制核心是落實(shí)上述文件提出的“管人、管事、管資產(chǎn)、管導(dǎo)向相統(tǒng)一”的要求，把出版社重大事項(xiàng)的決策權(quán)、資產(chǎn)配置的控制權(quán)、出版方向的把關(guān)權(quán)、主要領(lǐng)導(dǎo)干部的任免權(quán)徹底交給出版社董事會(huì)，避免現(xiàn)在管人的（學(xué)校組織人事部門）不管事，管事管資產(chǎn)的（董事會(huì)）管不住人，管導(dǎo)向的（學(xué)校宣傳、教學(xué)、科研等部門）沒有進(jìn)入董事會(huì)，把關(guān)權(quán)落實(shí)不到位的情況。
2.細(xì)化和落實(shí)法人治理結(jié)構(gòu)權(quán)責(zé)，構(gòu)建科學(xué)合理的決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系
出版社在改制時(shí)，多數(shù)情況下是為了工商注冊(cè)，制定了公司章程，在公司章程中對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)責(zé)只作出了原則規(guī)定，當(dāng)前，應(yīng)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子的權(quán)責(zé)進(jìn)一步細(xì)化和落實(shí)。
細(xì)化和落實(shí)董事會(huì)的決策權(quán)主要應(yīng)包括，一是合理組成董事會(huì)，一般應(yīng)有資產(chǎn)管理、宣傳、教學(xué)、科研等部門及出版社代表，董事長(zhǎng)應(yīng)由資產(chǎn)管理代表?yè)?dān)任，不應(yīng)由出版社社長(zhǎng)出任；二是董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)出版社進(jìn)行績(jī)效考核評(píng)價(jià)，提出出版社社長(zhǎng)人選，報(bào)經(jīng)學(xué)校組織人事部門同意后，由董事會(huì)聘任，明確出版社和出版社經(jīng)營(yíng)班子成員沒有行政級(jí)別（已有的給予保留）；三是明確須由董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)（如重大項(xiàng)目投資、基本機(jī)構(gòu)設(shè)置、績(jī)效考核分配方案等），明確董事會(huì)決策的程序（如董事會(huì)的議事規(guī)則）等。細(xì)化和落實(shí)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)主要應(yīng)包括，一是組建有履職能力的監(jiān)事會(huì)，一般應(yīng)有學(xué)校資產(chǎn)管理、審計(jì)等部門代表及出版社職工代表，代表中應(yīng)有具有專業(yè)財(cái)務(wù)能力的人員，出版社職工監(jiān)事須由出版社全體職工選舉產(chǎn)生；二是建立監(jiān)事制度，如監(jiān)事列席董事會(huì)制度、監(jiān)事會(huì)議制度、監(jiān)事報(bào)告制度等。細(xì)化和落實(shí)經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行權(quán)主要應(yīng)包括，一是賦予社長(zhǎng)充分的用人權(quán)，經(jīng)營(yíng)班子其他成員由其提名，董事會(huì)考察后聘任（解聘），出版社一般人員由社長(zhǎng)聘任；二是賦予經(jīng)營(yíng)班子在遵紀(jì)守法前提下的充分的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)，學(xué)校和董事會(huì)不干涉出版社日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；三是賦予經(jīng)營(yíng)班子績(jī)效考核分配方案的充分執(zhí)行權(quán)等。
3.完善績(jī)效評(píng)估體系，建立相關(guān)各方的激勵(lì)和約束機(jī)制
出版社績(jī)效評(píng)估包括出版社整體績(jī)效評(píng)估和出版社內(nèi)部部門及個(gè)人的績(jī)效評(píng)估。由于出版社實(shí)行了較長(zhǎng)時(shí)間的企業(yè)化管理，出版社內(nèi)部部門及個(gè)人的績(jī)效評(píng)估相對(duì)比較成熟，當(dāng)前重點(diǎn)需要建立和完善的是學(xué)校對(duì)出版社的績(jī)效評(píng)估體系。建立績(jī)效評(píng)估體系，一要遵循社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益并重的原則，避免簡(jiǎn)單地以經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和上繳利潤(rùn)來評(píng)價(jià)出版社整體績(jī)效；二要科學(xué)合理地分別設(shè)置可量化的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益關(guān)鍵指標(biāo)，規(guī)定各項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重，能夠形成量化的考核結(jié)果。
激勵(lì)和約束機(jī)制應(yīng)涵蓋出版社相關(guān)各方，應(yīng)包括出版社的經(jīng)營(yíng)班子、員工以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的兼職人員，以調(diào)動(dòng)相關(guān)各方的履職積極性，約束其不當(dāng)行為。對(duì)經(jīng)營(yíng)班子建立與出版社經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共享的激勵(lì)約束機(jī)制，可嘗試實(shí)行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成，根據(jù)出版社的規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況、行業(yè)平均水平和學(xué)校實(shí)際確定基本年薪，根據(jù)出版社經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估結(jié)果確定效益年薪。對(duì)出版社員工按照效益優(yōu)先、兼顧公平的原則，制定不同崗位的績(jī)效評(píng)價(jià)考核辦法，建立合理的分配機(jī)制和有效的激勵(lì)機(jī)制。對(duì)在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)兼職工作的成員，可報(bào)經(jīng)學(xué)校同意，由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司根據(jù)考核結(jié)果發(fā)放兼職工作津貼。
4.逐步推進(jìn)產(chǎn)權(quán)多元化和股份制改造，真正實(shí)現(xiàn)出版社的有效公司治理
出版社轉(zhuǎn)企改制的目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)的有效途徑是推進(jìn)出版社產(chǎn)權(quán)多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和環(huán)境方面的制約，通過改制上市、出售轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、管理層收購(gòu)、員工持股等方式實(shí)現(xiàn)中小型高校出版社產(chǎn)權(quán)多元化的可行性較差，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是中小型高校出版社實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化和股份制改造的有效可行途徑。
股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，除了國(guó)有企業(yè)，中國(guó)還有很多數(shù)量的私營(yíng)企業(yè)，他們多數(shù)是家族企業(yè)，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業(yè)，是像民生銀行這樣成立之時(shí)就以民營(yíng)經(jīng)濟(jì)持股為主、股權(quán)又相對(duì)分散的公司。目前，民生銀行是一個(gè)產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司，在其上市以后股權(quán)更加多元化（目前股東數(shù)超過100萬），是一個(gè)比較典型的公眾公司。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權(quán)的配置、公司治理機(jī)制的運(yùn)作等各個(gè)方面。民生銀行作為全國(guó)首家以非國(guó)有企業(yè)入股為主、股權(quán)相對(duì)分散的股份制商業(yè)銀行，其創(chuàng)立本身就印證著上世紀(jì)末那一個(gè)風(fēng)起云涌的時(shí)代，其公司治理的發(fā)展軌跡對(duì)于中國(guó)很多商業(yè)機(jī)構(gòu)來說具有借鑒意義。
歷史的烙印
民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創(chuàng)立者對(duì)公司治理的基礎(chǔ)便十分關(guān)注――在股東結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，民生銀行股權(quán)多元化，其股權(quán)集散度相對(duì)合理，既分散又相對(duì)集中（相對(duì)集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;一直把風(fēng)險(xiǎn)管理作為董事會(huì)建設(shè)和公司治理的重點(diǎn)工作，很早就聘請(qǐng)普華永道國(guó)際會(huì)計(jì)公司和普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所做外部審核，增強(qiáng)公司的透明度，在信息披露方面與國(guó)際接軌;成立之時(shí)就設(shè)立了外部董事制度，注重發(fā)揮專家作用。
“最早的這些主要公司創(chuàng)立者，具有長(zhǎng)期的商業(yè)經(jīng)驗(yàn),他們從建立全新的現(xiàn)代銀行制度出發(fā),借鑒國(guó)外公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的先進(jìn)理念，自覺地、本能地實(shí)施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機(jī)制的一些舉措，但這些與國(guó)際公司治理準(zhǔn)則的先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距，當(dāng)然這與我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的整體進(jìn)程密切相關(guān)?！泵裆y行董秘毛曉峰這樣對(duì)記者說。
這種對(duì)自我的重新審視和認(rèn)知在民生銀行似乎時(shí)時(shí)可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發(fā)揮專家咨詢和顧問作用，當(dāng)時(shí)的外部董事制度與現(xiàn)在的獨(dú)立董事制度相比，外部董事的作用相對(duì)有限，但在公司治理中也發(fā)揮了獨(dú)特的積極作用。
毛曉峰同時(shí)介紹說，從民生銀行創(chuàng)立開始就聘請(qǐng)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，這件事情本身對(duì)銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進(jìn)提高公司治理水平。包括設(shè)立外部董事制度，都是公司早期創(chuàng)立者出于建立現(xiàn)代銀行制度的一種自覺的或本能的認(rèn)識(shí)。公司創(chuàng)立者認(rèn)為，民生銀行在一開始的時(shí)候就應(yīng)該學(xué)習(xí)和借鑒別人的成熟經(jīng)驗(yàn)。
談民生銀行公司治理曾經(jīng)的歷史階段，記者想到的是另一個(gè)名詞――“企業(yè)家精神”， 當(dāng)中國(guó)社會(huì)處在快速發(fā)展和重大轉(zhuǎn)型的時(shí)期，企業(yè)家作為一個(gè)群體，他們勇于創(chuàng)新，勤于學(xué)習(xí)，他們從順應(yīng)時(shí)勢(shì)，到如今創(chuàng)造時(shí)勢(shì)，民生銀行的公司治理發(fā)展正是在創(chuàng)業(yè)者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創(chuàng)業(yè)者以其企業(yè)家的素質(zhì)奠定了民生銀行完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平的基礎(chǔ)，是以此后方能“天地一時(shí)，無比開闊”。
“形似”到“神似”的蛻變
民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時(shí)候，正是外部環(huán)境發(fā)生重大變化的時(shí)候，監(jiān)管部門開始大力推動(dòng)一系列公司治理方面的法規(guī)制度，這個(gè)階段與中國(guó)大多數(shù)公司所經(jīng)歷的過程基本上一樣。
在證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的推動(dòng)下，民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層通過不斷學(xué)習(xí)，逐步深化了對(duì)現(xiàn)代公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識(shí)，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。但如何使公司治理機(jī)制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。
2006年7月16日，民生銀行董事會(huì)換屆選舉完成，新一屆董事會(huì)提出“高效”和“透明”的董事會(huì)運(yùn)作主題，將充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)的職能作用作為突破口，進(jìn)一步進(jìn)行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會(huì)科學(xué)決策水平，強(qiáng)化了董事會(huì)的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。時(shí)至今日，毛曉峰對(duì)記者說，“以新一屆董事會(huì)成立為標(biāo)志，民生銀行開始進(jìn)入了形神皆備的治理階段?！?/p>
目前民生銀行的第四屆董事會(huì)共有董事成員18名，其中董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會(huì)下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個(gè)專門委員會(huì)，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，其他五個(gè)專門委員會(huì)都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨?。新一屆董事?huì)圍繞建立高效透明的董事會(huì)這一目標(biāo)，采取許多有效措施進(jìn)一步改進(jìn)公司治理機(jī)制，比如強(qiáng)化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會(huì)運(yùn)作模式、充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、建立多渠道信息交流平臺(tái)、加強(qiáng)董事內(nèi)部培訓(xùn)、強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機(jī)制等。
專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨(dú)立董事分別是1名審計(jì)專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。
民生銀行還首創(chuàng)獨(dú)立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1－2天，并為獨(dú)立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。獨(dú)立董事上班工作主要是研究所屬委員會(huì)的工作事項(xiàng)，研究確定委員會(huì)提出的議案，制定相關(guān)制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報(bào)。董事會(huì)下屬幾個(gè)委員會(huì)都設(shè)了秘書處，具體負(fù)責(zé)獨(dú)立董事上班及專門委員會(huì)工作的相關(guān)事宜。
根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實(shí)施獨(dú)立董事上班制度到2007年末，公司6名獨(dú)立董事累計(jì)上班50余個(gè)工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項(xiàng)。
在強(qiáng)化董事會(huì)專門委員會(huì)職能作用方面，民生銀行進(jìn)一步明晰了對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)授權(quán),細(xì)化了委員會(huì)的工作程序，加強(qiáng)了委員會(huì)工作的計(jì)劃性。根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會(huì)6個(gè)專門委員會(huì)2007年合計(jì)召開33次會(huì)議，供討論審議57項(xiàng)提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)全年共召開14次會(huì)議，審議19項(xiàng)提案，審計(jì)委員會(huì)全年召開5次會(huì)議，共審議12項(xiàng)議案。
由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會(huì)開始，其公司治理實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強(qiáng)調(diào)董事會(huì)運(yùn)作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會(huì)制定了《五年發(fā)展綱要》，并據(jù)此每年編制董事會(huì)工作計(jì)劃，通過規(guī)劃統(tǒng)一思想;通過修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度，進(jìn)一步明確董事會(huì)議事方式、規(guī)范議事程序，提高董事會(huì)決策效率，還增加了“非決策性會(huì)議”制度等，制度建設(shè)為行動(dòng)提供了保障。
“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨(dú)立董事的上班制度，董事會(huì)的信息溝通制度，另外像如何充分發(fā)揮董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會(huì)會(huì)議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細(xì)節(jié)要做好。”毛曉峰說。
溝通的關(guān)鍵作用
在溝通機(jī)制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時(shí)、不對(duì)稱是影響董事會(huì)及各部門履行職能的重要因素。董事會(huì)議案的討論和決策都需要信息溝通的及時(shí)和準(zhǔn)確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，包括完善了經(jīng)營(yíng)管理層向董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度，建立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)與總行相關(guān)部室工作對(duì)接聯(lián)系制度;搭建了信息交流平臺(tái)，編輯《董事會(huì)工作通訊》，及時(shí)反映董事會(huì)重大決策、中心工作及熱點(diǎn)問題，從而加強(qiáng)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會(huì)進(jìn)行內(nèi)部調(diào)研與座談，設(shè)立董事會(huì)非決策性會(huì)議等。
“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會(huì)、管理層、監(jiān)事會(huì)之間的溝通機(jī)制，怎樣做才能夠更有效？這是中國(guó)上市公司都可能遇到的一個(gè)問題?！泵珪苑灞硎?，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項(xiàng)的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們?yōu)榇司庉嬃恕抖聲?huì)工作通訊》，除此之外還有幾個(gè)平臺(tái)，包括會(huì)議的平臺(tái)、辦事機(jī)構(gòu)的溝通平臺(tái)等等――董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間，董事會(huì)和管理層之間的溝通，有的時(shí)候就包含著辦事機(jī)構(gòu)之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關(guān)鍵在于信息傳遞的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和充分性。通過有效溝通，促進(jìn)提高科學(xué)決策水平和決策效率?！?/p>
記者問及民生銀行董事長(zhǎng)如何協(xié)調(diào)組織董事會(huì)高效運(yùn)作時(shí)，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)就是一位行里行外的協(xié)調(diào)者――董事會(huì)成員之間的溝通，董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層之間、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間、董事會(huì)各個(gè)專門委員會(huì)之間的協(xié)調(diào)等等，董事長(zhǎng)是方方面面意見的總結(jié)者、協(xié)調(diào)者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會(huì)核心領(lǐng)導(dǎo)層尤其董文標(biāo)董事長(zhǎng)注重董事會(huì)制度建設(shè)和戰(zhàn)略管理、強(qiáng)調(diào)決策信息溝通、鼓勵(lì)董事充分發(fā)表意見、加強(qiáng)董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重視投資者關(guān)系管理、倡導(dǎo)民主和諧的決策機(jī)制，這些都有利于董事會(huì)高效運(yùn)作。
記者記得董文標(biāo)曾說過，民生銀行的強(qiáng)大，首先在于董事會(huì)的強(qiáng)大。毛曉峰表示說，“董事會(huì)強(qiáng)大的前提在于董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、專業(yè)委員會(huì)主席以及全體董事具有高度的責(zé)任感，能夠自覺地忠實(shí)地履職盡責(zé)，董事會(huì)高效運(yùn)作的關(guān)鍵在于董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)、核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、獨(dú)立董事及外部監(jiān)事分工協(xié)作、相互促進(jìn)，充分發(fā)揮各自職能作用。這其中方方面面的協(xié)調(diào)很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機(jī)制，確保信息的公開公正公平，從這一點(diǎn)來說，董事會(huì)運(yùn)作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的?！?/p>
“技術(shù)含量”力促治理提高
民生銀行董事會(huì)從完善制度建設(shè)走向運(yùn)作高效，有其自身內(nèi)在的驅(qū)動(dòng)力。民生銀行董事會(huì)有著市場(chǎng)化的氣質(zhì)，隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)進(jìn)程的不斷深化、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變遷以及監(jiān)管部門的引導(dǎo)與推動(dòng)，市場(chǎng)化的概念已經(jīng)融入到民生銀行董事會(huì)的血液中。自覺完善制度建設(shè)，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發(fā)展的需要。
一、提名委員會(huì)制度概述
（一）我國(guó)上市公司提名委員會(huì)制度概述
我國(guó)《公司法》并未對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)進(jìn)行規(guī)定，建立董事會(huì)專門委員會(huì)的主要依據(jù)是2002年1月中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的《上市公司治理準(zhǔn)則》，其中第五十二條對(duì)設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)進(jìn)行了規(guī)定：（1）上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的決議設(shè)立戰(zhàn)略等專門委員會(huì)。（2）董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)全部由董事組成，審計(jì)、提名、薪酬與考核三個(gè)委員會(huì)應(yīng)由獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。⑶提名委員會(huì)的主要職責(zé)是研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。（3）各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案交由董事會(huì)審查決定。該準(zhǔn)則將提名委員會(huì)的主要職責(zé)界定為：“（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。”
（二）其他國(guó)家上市公司提名委員會(huì)制度概述
《1990年（美國(guó)）商業(yè)圓桌會(huì)議宣言》正式提出：“大型上市公司的董事會(huì)應(yīng)主要由不在公司內(nèi)享有管理職責(zé)的獨(dú)立董事組成，此外，董事會(huì)的一些重要組成部分，例如：審計(jì)、薪酬、提名委員會(huì)，都應(yīng)由外部董事?lián)巍?rdquo;[1]規(guī)定提名委員會(huì)的職責(zé)包括：（1）在整體上向董事會(huì)就公司治理事務(wù)提出建議；（2）完善董事會(huì)規(guī)模及構(gòu)成政策；（3）審核董事會(huì)的可能人選。（4）進(jìn)行董事會(huì)評(píng)估；（5）推薦提名名單。美國(guó)證券交易委員會(huì)頒布的《關(guān)于〈1940投資公司法案〉共同基金獨(dú)立董事有關(guān)條款的修正案》，要求獨(dú)立董事的提名、選舉和任命要由在任的獨(dú)立董事進(jìn)行，從此確立了獨(dú)立董事提名權(quán)行使的方式和主體，形成了獨(dú)立董事自我繁衍機(jī)制。
《英國(guó)內(nèi)部監(jiān)控聯(lián)合準(zhǔn)則董事會(huì)指導(dǎo)原則》指出的提名委員會(huì)的職責(zé)有：（1）準(zhǔn)備監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行董事和高級(jí)管理職位的選拔標(biāo)準(zhǔn)和提名程序；（2）定期評(píng)估監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的規(guī)模和組成；（3）定期評(píng)估監(jiān)事會(huì)成員惡化執(zhí)行董事；（4）準(zhǔn)備任命或者重新任命的建議書。
由此可見提名委員會(huì)的主要職責(zé)在于改進(jìn)上市公司董事和高級(jí)管理層的選舉程序，向上市公司推薦適格的董事和高級(jí)管理層人選，對(duì)上市公司現(xiàn)有的董事和高級(jí)管理進(jìn)行進(jìn)行監(jiān)督。
二、我國(guó)提名委員會(huì)制度面臨的問題
（一）“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”嚴(yán)重危害上市公司
所謂“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”是指企業(yè)中獨(dú)立于所有者（外部人）的經(jīng)營(yíng)者（內(nèi)部人）掌握著企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，在公司經(jīng)營(yíng)中為充分體現(xiàn)自身利益，侵蝕所有者的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的行為。[2]
“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”會(huì)對(duì)上市公司股東及其他債權(quán)人造成巨大的損害，在我國(guó)發(fā)生“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的公司中，公司資產(chǎn)會(huì)遭到“內(nèi)部人”非法侵吞和轉(zhuǎn)移，嚴(yán)重的甚至?xí)沟蒙鲜泄久媾R破產(chǎn)。此外“內(nèi)部人”能夠控制上市公司審計(jì)部門和監(jiān)督部門，使得上市公司正常經(jīng)營(yíng)狀況被隱瞞而無法得到披露，致使“外部人”喪失了對(duì)公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)，難以采取有效措施規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。
案例1：猴王股份破產(chǎn)案。猴王集團(tuán)占用上市公司猴王股份巨額資金案。猴王集團(tuán)持有猴王股份公司的股份占股本總額的37.84%，為公司的第一大股東。從猴王股成立以來，猴王集團(tuán)通過與猴王股份進(jìn)行內(nèi)部交易的方式，大量轉(zhuǎn)移猴王股份資金至猴王集團(tuán)名下。最終導(dǎo)致猴王股份在2001年2月27日被宣告破產(chǎn)。該事件又導(dǎo)致猴王集團(tuán)持有的猴王股份近8億債權(quán)付諸東流。
案例2：宇通客車實(shí)施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客車在MBO的前一年（1999年），宇通客車管理層利用內(nèi)部人控制優(yōu)勢(shì)，通過虛減資產(chǎn)、負(fù)債的方式將1999年的企業(yè)利潤(rùn)穩(wěn)藏，使得當(dāng)年分紅為零。之后2001年宇通集團(tuán)的所有者鄭州市國(guó)資局與公司管理層和員工成立的上海宇通公司簽訂了轉(zhuǎn)股及委托協(xié)議，報(bào)批期間鄭州市國(guó)資局將宇通集團(tuán)股權(quán)（含持有宇通客車國(guó)家股2350萬股）委托上海宇通代為管理。上海宇集團(tuán)獲在得了宇通客車國(guó)家股2350萬股的代管權(quán)之后，宇通集團(tuán)管理層將隱藏的1999年的利潤(rùn)大量顯現(xiàn)，采用高分紅、派現(xiàn)方式，使得上海宇通用國(guó)家股獲得了大量收益，兩次分紅后上海宇通集團(tuán)因代宇通集團(tuán)管理其所持2350萬股國(guó)家股，而獲得了2820萬的分紅，再以此資金購(gòu)買宇通客車從而達(dá)到轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)的目的。[3]
以上案例反應(yīng)了在“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”中，“內(nèi)部人”會(huì)借由控制人事權(quán)從而控制公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，使得監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事喪失監(jiān)督能力。最終造成上市公司資本被非法轉(zhuǎn)移。造成這種結(jié)果一方面由于獨(dú)立董事在提專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務(wù)，歡迎光臨dylw.net名和選舉過程受到“內(nèi)部人”的控制，使其難以保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性。另一方面，在“內(nèi)部人控制”比較嚴(yán)重的上市公司中，獨(dú)立董事因缺乏有效的資源而處于弱勢(shì)地位，僅憑借獨(dú)立董事個(gè)人難以對(duì)“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”進(jìn)行預(yù)防或?qū)?，所以在我?guó)公司治理中設(shè)立提名委員會(huì)有非常重要的意義。
（二）現(xiàn)行提名委員會(huì)難以有效抑制“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”發(fā)生
⒈眾多上市公司未設(shè)立提名委員會(huì)
我國(guó)目前只有《上市公司治理準(zhǔn)則》對(duì)提名委員的設(shè)立進(jìn)行規(guī)定，其中第五十二條規(guī)定上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。這種任意性的規(guī)定致使我國(guó)至今仍有較多的上市公司未設(shè)立專門委員會(huì)，或設(shè)立不全。2007年，對(duì)100強(qiáng)上市公司中設(shè)置董事會(huì)專門委員會(huì)進(jìn)行調(diào)查，其中審計(jì)委員會(huì)的公司最多，計(jì)46家，占60.81%；其次是設(shè)置薪酬委員會(huì)的公司，計(jì)45家，占60.81%；設(shè)置提名委員會(huì)的公司25家，占33.78%。而1997年，對(duì)標(biāo) 準(zhǔn)普爾超級(jí)1500家的公司中1165家進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查后表明設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的公司占84.8%，擁有報(bào)酬委員會(huì)的占92.40%，擁有提名委員會(huì)的占79.4%[4]。由此可見我國(guó)建立董事會(huì)專門委員會(huì)制度的上市公司在比例上遠(yuǎn)低于美國(guó)，部分上市公司缺乏改善公司治理的內(nèi)在需求，自身缺乏完善公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在動(dòng)力，所以設(shè)置提名委員會(huì)的上市公司更是屈指可數(shù)，這也說明我國(guó)提名委員會(huì)制度還有待完善。
2.董事會(huì)專門委員運(yùn)行制度不完善
2005年《公司法》修改后，在條文中明確將上市公司獨(dú)立董事制度相關(guān)法規(guī)的制定權(quán)交由國(guó)務(wù)院行使，但國(guó)務(wù)院至今沒有頒布任何效力層級(jí)較高的相關(guān)法規(guī)和規(guī)章，導(dǎo)致我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)，董事會(huì)專門委員會(huì)更是如此。因缺乏具體規(guī)定，導(dǎo)致大多數(shù)上市公司董事會(huì)專門委員會(huì)在依照本公司制定的專門委員會(huì)章程運(yùn)行，專門委員會(huì)的權(quán)利和執(zhí)行能力都難以得到保障。
雖然獨(dú)立董事制度在我國(guó)已經(jīng)建立20于年，但關(guān)于董事會(huì)專門委員會(huì)的法律規(guī)定依然十分有限，現(xiàn)有的能夠起到參考作用的法律性文件只有中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國(guó)人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》且后者只適用于特定上市公司，上述兩個(gè)文件只是建議上市公司建立董事會(huì)專門委員會(huì)制，并且在專門委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占大多數(shù)，并粗略的規(guī)定了專門委員會(huì)的職責(zé)，難以起到對(duì)專門委員會(huì)的規(guī)范作用。因此我國(guó)上市公司專門委員會(huì)在運(yùn)行中主要依賴董事會(huì)制定的各專門委員會(huì)章程，導(dǎo)致的結(jié)果就是專門委員會(huì)的人事和權(quán)利都會(huì)受到董事會(huì)的控制，例如中材國(guó)際《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》[5]將提名委員會(huì)的選舉權(quán)和章程解釋權(quán)都交由董事會(huì)，章程缺乏相應(yīng)的規(guī)范的情況下，專門委員會(huì)的職責(zé)和權(quán)利難以保障，依賴于專門委員會(huì)工作的獨(dú)立董事的權(quán)利也會(huì)受到制約。
3.提名委員會(huì)成員獨(dú)立性缺失
（1）獨(dú)立董事提名權(quán)和投票權(quán)受大股東掌控。提名委員會(huì)主要由獨(dú)立董事組成，《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》）授權(quán)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可提名獨(dú)立董事候選人。該規(guī)定將獨(dú)立董事提名權(quán)授予了一個(gè)廣泛的主體，表面上上市公司眾多小股東都擁有提名權(quán)，但事實(shí)上由于在我國(guó)上市公司中，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象非常普遍，專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務(wù)，歡迎光臨dylw.net董事會(huì)和股東大會(huì)基本被控制，獨(dú)立董事的提名權(quán)往往由大股東行使，很少有公司在獨(dú)立董事的選舉的股東大會(huì)中提出過超過選舉名額的獨(dú)立董事候選人，這種等額選舉的方式使得獨(dú)立董事選舉流于形式。南開大學(xué)公司治理研究中心對(duì)2001年上市公司獨(dú)立董事的統(tǒng)計(jì)顯示，在上市公司獨(dú)立董事提名中，董事會(huì)提名達(dá)到87.36%，大股東或?qū)嶋H控制人提名的占據(jù)15.06%，董事會(huì)專門委員會(huì)提名的占1.7%，上級(jí)主管部門推薦的占0.57%，公開招聘的占1.99%，其他途徑占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力電器董事?lián)Q屆選舉中，第一大股東珠海格力集團(tuán)（持股18.22%）推薦4位人士作為董事候選人，第二大股東河北京海擔(dān)保投資公司（持股9.38%卻只推薦1位候選人。[7]由此可見，獨(dú)立董事提名權(quán)絕大多數(shù)由董事會(huì)控制，獨(dú)立董事聘用由董事會(huì)控制，獨(dú)立董事難以保障相對(duì)人對(duì)于董事會(huì)和管理層的獨(dú)立性，在此情況下，要求獨(dú)立董事行使監(jiān)督大股東，維護(hù)中小股東的權(quán)益的職能更加難以實(shí)現(xiàn)。此外，大股東通過控制獨(dú)立董事的選舉過程加深了對(duì)董事會(huì)的控制力量。使得產(chǎn)生“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的風(fēng)險(xiǎn)大大加深。（2）獨(dú)立董事缺乏必要的專業(yè)知識(shí)，我國(guó)關(guān)于獨(dú)立董事候選人的資格的規(guī)定主要集中于《指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準(zhǔn)則》當(dāng)中，但二者都沒有對(duì)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識(shí)進(jìn)行規(guī)定，具體到各專門委員會(huì)部分，只有審計(jì)委員會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的專業(yè)素質(zhì)進(jìn)行規(guī)定，要求“至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。”其它委員會(huì)在規(guī)定上并無涉及相關(guān)問題。但這并非表明其它專門委員會(huì)不需要相關(guān)專業(yè)知識(shí)。目前的獨(dú)立董事大多是院士、教授等高校及科研機(jī)構(gòu)的專家學(xué)者，他們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際并不了解，且部分專家學(xué)者身兼數(shù)職，根本沒有時(shí)間過問公司事務(wù)，造成獨(dú)立董事難以獨(dú)立判斷、獨(dú)立發(fā)表意見的現(xiàn)狀。
三、對(duì)完善董事會(huì)專門委員會(huì)制度的建議
（一）建議在我國(guó)上市公司中全面建立提名委員會(huì)
首先需要明確的是專門委員會(huì)制度的引入并不必然保證董事會(huì)的有效運(yùn)作，正如監(jiān)事會(huì)的建立不一定會(huì)對(duì)上市公司起監(jiān)督作用一樣。提名委員會(huì)作為獨(dú)立董事產(chǎn)生的搖籃，其是否履職直接決定了獨(dú)立董事是否具有獨(dú)立性，從而為獨(dú)立董事在各委員會(huì)中正常行使職能奠定了基礎(chǔ)。
早在2002年美國(guó)紐約證券交易所頒布的《公司會(huì)計(jì)責(zé)任與上市標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)報(bào)告》就要求上市公司必須在兩年內(nèi)使獨(dú)立董事在董事會(huì)中占多數(shù)，上市公司必須設(shè)立完全有獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)必須在聘任和解雇公司審計(jì)師方面擁有全權(quán)，并在批準(zhǔn)任何由審計(jì)師提供的有實(shí)際影響力的審計(jì)報(bào)告方面享有決定權(quán)。
2007年我國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司獨(dú)立董事管理?xiàng)l例》立法建議稿中也提出過相關(guān)建議，其中第十條要求上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等專門委員會(huì)，且各專門委員會(huì)成員中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占有一定比例。因此要求上市公司健全董事會(huì)專門委員會(huì)制度對(duì)完善獨(dú)立董事制度有著重要意義。
（二）建議由提名委員會(huì)負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的推舉工作
我國(guó)現(xiàn)有獨(dú)立董事提名權(quán)主體包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東，《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中第四點(diǎn)也是這樣規(guī)定的，我國(guó)《公司法》規(guī)定，“監(jiān)事會(huì)為公司內(nèi)部專門行使檢察權(quán)的必要常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)”監(jiān)事會(huì)并無參與公司決策和事務(wù)執(zhí)行的權(quán)利。《公司法》這樣規(guī)定監(jiān)事會(huì)職責(zé)的目的就是要將業(yè)務(wù)決策、執(zhí)行與監(jiān)督功能相分離。若將獨(dú)立董 事提名權(quán)賦予監(jiān)事會(huì)必然使監(jiān)事會(huì)角色重合，使監(jiān)督者喪失其公正立場(chǎng)，甚至產(chǎn)生由一個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)產(chǎn)生另一個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象，所以監(jiān)事會(huì)享有獨(dú)立董事候選人提名權(quán)與我國(guó)《公司法》基本原則相悖。
提名委員會(huì)是董事會(huì)常設(shè)委員會(huì)之一，提名委員會(huì)雖然設(shè)在董事會(huì)之下，但因我國(guó)法律規(guī)定提名委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，所以提名委員會(huì)是上市公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)中能夠擺脫內(nèi)部人控制的最佳機(jī)構(gòu)，只要提名委員會(huì)中的原獨(dú)立董事具有獨(dú)立性，那么提名委員會(huì)便能夠保證所推舉得獨(dú)立董事候選人的獨(dú)立性，從而形成獨(dú)立董事自我繁衍機(jī)制。此外《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條和第五十五條規(guī)定賦予提名委員會(huì)的主要職責(zé)包括：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。因此，制定獨(dú)立董事選擇標(biāo)準(zhǔn)、搜尋合適的獨(dú)立董事候選人并對(duì)其審查職責(zé)應(yīng)屬于提名委員會(huì)，所以將獨(dú)立董事提名權(quán)交由提名委員會(huì)行使是合法合理的。
美國(guó)獨(dú)立董事制度在對(duì)抗內(nèi)部人控制的過程中，意識(shí)到了董事會(huì)任命獨(dú)立董事對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性的重大影響，所以2001年2月15日，美國(guó)證券交易委員會(huì)頒布《關(guān)于<940投資公司法案>共同基金獨(dú)立董事有關(guān)條款的修正案》中，要求獨(dú)立董事的提名、選舉和任命由在任的獨(dú)立董事進(jìn)行，確立了獨(dú)立董事提名權(quán)行使的方式和主體，形成了獨(dú)立董事自我繁衍機(jī)制。這種獨(dú)立董事自我繁衍機(jī)制讓董事與董事會(huì)分立提供了可能性，為獨(dú)立董事能夠在“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”中與大股東和董事會(huì)分庭抗禮起到重要作用。[10]
英國(guó)也建立了相應(yīng)的獨(dú)立董事自我繁衍機(jī)制，英國(guó)2003年《公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告》將獨(dú)立董事提名權(quán)交由任命委員會(huì)，任命委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)指定和推薦的過程。任命委員會(huì)的大多數(shù)成員必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。[11]
綜上，從保護(hù)中小股東利益和預(yù)防“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”出發(fā)，由提名委員會(huì)負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的推舉工作能夠在最大程度上保障獨(dú)立董事提名的獨(dú)立性，提高中小股東推薦獨(dú)立董事候選人的積極性。
（三）應(yīng)當(dāng)明確提名委員會(huì)的職責(zé)并賦予提名委員會(huì)決定權(quán)
鑒于目前我國(guó)絕大多數(shù)上市公司股權(quán)高度集中，大股東控制公司董事會(huì)的情形非常普遍，與日本十分相似，我國(guó)可以參考日本的做法，在立法中賦予專門委員會(huì)獨(dú)立的決定權(quán)。2002年日本《商法特例法》規(guī)定，提名專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務(wù)，歡迎光臨dylw.net委員會(huì)有權(quán)決定向股東大會(huì)提出的關(guān)于董事選任及解任議案的內(nèi)容。應(yīng)當(dāng)允許專門委員會(huì)在自己的工作范圍內(nèi)可以單獨(dú)決定這些事項(xiàng)，而不僅僅是向董事會(huì)推薦或者建議，這些事項(xiàng)無需經(jīng)過董事會(huì)的批準(zhǔn)。[12]《指導(dǎo)意見》規(guī)定了部分提名委員的職責(zé)，其中主要內(nèi)容為建議權(quán)，而非決策權(quán)，且規(guī)定內(nèi)容過于籠統(tǒng)并缺乏可執(zhí)行性，在對(duì)抗內(nèi)部人控制的過程中，提名委員會(huì)僅作為一個(gè)咨詢機(jī)構(gòu)是沒有作用的，所以應(yīng)當(dāng)賦予其在一定范圍內(nèi)的決定全，如董事會(huì)候選人的提名擁有決定權(quán)等，這樣能夠在最大限度內(nèi)保障提名委員會(huì)提名的獨(dú)立性。
上市公司提名委員會(huì)在預(yù)防內(nèi)部人控制中能夠起到重要的作用，但因缺乏相關(guān)規(guī)定，我國(guó)眾多上市公司未能建立有效的提名委員會(huì)，使得提名委員會(huì)制度流于形式，本文建議通過立法的方式保障提名委員會(huì)的設(shè)立，并通過賦予獨(dú)立董事提名權(quán)、賦予提名委員會(huì)決定權(quán)等方式完善我國(guó)上市公司提名委員會(huì)制度，使得我國(guó)上市公司提名委員會(huì)能夠有效預(yù)防“內(nèi)部人控制”。
參考文獻(xiàn)：
[1]Model Business Corporation Act（MBCA）.p109-133.
