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關(guān)鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標準的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制
首先，根據(jù)銀監(jiān)會《合作金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內(nèi)非金融機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散?；诔杀臼找娴目剂?，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴重的股權(quán)分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發(fā)揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營模式不同，專業(yè)性極強，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營層出于對“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構(gòu)成來看，除去高管擔任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會的決策中發(fā)揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會及其下設(shè)委員會并非是銀行的常駐機構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調(diào)研檢查活動。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營管理事務(wù)，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國農(nóng)商行董事會中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會產(chǎn)生兩個問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經(jīng)營的對象看，一般企業(yè)經(jīng)營的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營的對象卻十分抽象，是風險。銀行正是把儲戶無風險的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風險投資來獲得收益。然而，風險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風險狀況；
其二，從經(jīng)營目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標，而銀行則更加注重利潤和風險的平衡-即實現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經(jīng)營是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴重的信息不對稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風險較大、周期較長的貸款，在風險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風險，那么高管往往會選擇投資低風險的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風險的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。
在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴重，想要靠內(nèi)部來推動實現(xiàn)對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監(jiān)督缺失
對農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會、董事會和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實際運行中，這三個層面的監(jiān)督都很難到位。
首先，管理機構(gòu)對農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級管理部門。而實際中，農(nóng)商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權(quán)力機構(gòu)，省聯(lián)社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。
其次，內(nèi)部監(jiān)督實際上很難落實。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識，對法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監(jiān)事會的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場監(jiān)督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營的。
二、加強農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點建議
（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營管理的積極性和主動性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。
（二）加強機制建設(shè)，發(fā)揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層分別作為權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)的權(quán)限和職責，構(gòu)建“三會一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動。
（三）加強監(jiān)督管理，強化信息披露
目前，銀監(jiān)會的監(jiān)督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會、董監(jiān)事會和專門委員會會議，并將相關(guān)會議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會議記錄納入到監(jiān)管體系，對農(nóng)商行的法人治理進行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對風險管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計、財務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監(jiān)事會履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對農(nóng)商行董、監(jiān)事會的運作情況進行常規(guī)監(jiān)管，對其其下設(shè)委員會履職情況進行重點關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場，提升獨立度
造成當前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊會計師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準；董事會、監(jiān)事會、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨立董事、外部監(jiān)事的獨立性；其三，對職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進行強制規(guī)定（如六年），出于維護自身職業(yè)聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機制
一是要董事會薪酬管理委員會要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實施科學(xué)、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監(jiān)事會要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監(jiān)督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據(jù)；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風險和報酬在時空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點，摸索推行股權(quán)激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻：
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治理結(jié)構(gòu)不夠完善。一般來說，股東是農(nóng)信社資產(chǎn)的所有者，由其組成的股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)中的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。但現(xiàn)階段農(nóng)信社所有者缺位，形成了公司治理結(jié)構(gòu)中的最大缺陷。據(jù)調(diào)查，大部分股東入股是為了獲得利潤分紅及融資上的便利，基本不關(guān)注年終利潤分配以外的其他事項。從監(jiān)管部門列席農(nóng)信社股東大會的情況來看，部分股東缺乏起碼的金融常識，參與管理意識不強，關(guān)心農(nóng)信社經(jīng)營狀況和發(fā)展前景的能力不夠，導(dǎo)致股東大會難以發(fā)揮最高權(quán)力機構(gòu)的作用。此外，理事會無獨立理事，理事會與高管層之間關(guān)系過于緊密，履職邊界不夠明確，責任不清，理事會獨立決策與監(jiān)督作用不明顯。
治理機制有待加強。一是股東權(quán)利行使不夠充分。理事長、監(jiān)事長、高級管理人員的任命等重大事項依然由行業(yè)管理部門決定，再由股東大會、理事會、監(jiān)事會選舉表決，履行形式上的法律程序。二是激勵約束機制不健全。缺乏理事、監(jiān)事和高級管理層的履職評價體系，每屆或年度未對理事、監(jiān)事及高級管理層進行履職評價，根據(jù)評價結(jié)果予以獎懲更無從談起，激勵約束機制難以發(fā)揮有效作用。三是監(jiān)事會監(jiān)督機制未有效建立。農(nóng)信社監(jiān)事會監(jiān)督職能與內(nèi)部稽核相混淆，日常工作停留在組織專項檢查和處理違規(guī)行為上，缺乏對理事會、理事長和高管層的監(jiān)督和評價。四是理事會、監(jiān)事會及其下設(shè)的各專門委員會人員結(jié)構(gòu)不合理，缺乏專業(yè)性和獨立性，導(dǎo)致理事會決策科學(xué)性和有效性不高，監(jiān)事會監(jiān)督能力不強。
缺乏外部制約機制。一是外部競爭不夠充分，經(jīng)營者來自市場的約束較小。受農(nóng)業(yè)弱質(zhì)性影響，國有商業(yè)銀行、股份制銀行一般不愿意介入“三農(nóng)”領(lǐng)域，農(nóng)村金融競爭始終處于不夠充分的狀態(tài)。近幾年隨著村鎮(zhèn)銀行設(shè)立和郵儲銀行機構(gòu)下沉，情況略有改觀，但在城鄉(xiāng)一體化程度較低的鄉(xiāng)鎮(zhèn)，農(nóng)信社“一行獨大”的局面未根本改變。二是股權(quán)流動性差，無法利用外部股權(quán)的變動或控制對經(jīng)營者進行有效制約。三是高級管理人員由行業(yè)管理部門任命，產(chǎn)生機制的開放性不夠，外部優(yōu)秀經(jīng)營管理人才不能對現(xiàn)有高管人員構(gòu)成壓力。
完善公司治理的內(nèi)生動力不足。農(nóng)信社習(xí)慣于按照省聯(lián)社、人民銀行、銀監(jiān)部門的任務(wù)要求、政策或風險偏好作為其經(jīng)營管理目標，“三會一層”公司治理主體的職能被弱化，缺乏完善公司治理的內(nèi)生動力。
無論從有利于農(nóng)信社自身可持續(xù)發(fā)展的角度分析，還是從保護存款人利益、提高監(jiān)管有效性的立場考量，農(nóng)信社完善公司治理均勢在必行——“華麗外衣”固然美麗，內(nèi)外兼修方是良策。
第一，要進一步提高股東素質(zhì)。引進真正懂金融，愿參與，認同服務(wù)“三農(nóng)”戰(zhàn)略，追求長期投資價值，關(guān)心農(nóng)信社長遠發(fā)展的企業(yè)或個人入股。通過定期或不定期組織股東培訓(xùn)學(xué)習(xí)，加強與股東的溝通，不斷提高股東參與管理的水平。完善信息披露制度，切實提高經(jīng)營管理透明度，自覺接受股東監(jiān)督，著力培養(yǎng)股東的參與意識和監(jiān)督意識。逐步將農(nóng)信社發(fā)展及高管人員任命等重大事項真正交由股東大會討論決定，保證股東大會最高權(quán)力機構(gòu)作用的發(fā)揮。
曾經(jīng)發(fā)生過這樣一件讓人哭笑不得的事情，一家上市公司的股東大會審議通過了一個議案，規(guī)定董事的津貼每月為300元，監(jiān)事每月為200元。會后，有監(jiān)事就此詢問一位董事為何他們的津貼要少一些。那位董事答道:“現(xiàn)在董事的責任可大了！出了問題，董事承擔的風險也要高得多，津貼自然要高些?！贝吮O(jiān)事聞之默然。
筆者也曾列席過一些上市公司的股東大會，在會上看到的監(jiān)事會，往往只是監(jiān)事會主席宣讀一下監(jiān)事會報告，有的連這一關(guān)也干脆免了，只是于會議結(jié)束時履行簽字手續(xù)而已。盡管我國在1993年的公司法中即明確了監(jiān)事會的職責，但很多企業(yè)的監(jiān)事會作用難以發(fā)揮到位是不爭的事實，以至于被戲稱為尷尬的“稻草人”。
2002年的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》文件中，明確規(guī)定了監(jiān)事會在股份制商業(yè)銀行監(jiān)督體系中的核心地位。銀行的實際運作情況到底如何？為此，記者走進了興業(yè)銀行監(jiān)事會，希冀從興業(yè)監(jiān)事會的案例中透視我國監(jiān)事會建設(shè)的現(xiàn)狀，探究其中的問題和相應(yīng)的對策。
建章立制轉(zhuǎn)新軌
2006年，時任興業(yè)銀行副行長的畢仲華被選為監(jiān)事會主席，興業(yè)銀行監(jiān)事會也迎來了一個新的發(fā)展時期。1980年即進入銀行業(yè)的畢仲華，經(jīng)歷過多種崗位的歷練，培養(yǎng)了其嚴謹務(wù)實、明察干練的作風。
兩年前，監(jiān)事會選舉畢仲華為監(jiān)事會主席的時候，她坦言自己長期一直從事經(jīng)營管理工作，對于轉(zhuǎn)型干好監(jiān)事會的工作心里不是很有底。但等接手后她卻發(fā)現(xiàn)，原來監(jiān)事會的工作還是蠻有挑戰(zhàn)的，完全不是此前想象的那樣。曾經(jīng)在經(jīng)營管理崗位歷練多年的她，對體制方面、內(nèi)控方面的很多問題深有體會，但是苦于一直沒有時間處理，剛好通過監(jiān)事會的工作來改善。
面對角色的轉(zhuǎn)換，職責的重新定位，千頭萬緒的方方面面,畢仲華采取了抓主線的做法，其中首要的一條是建章立制。
在畢仲華實際接手興業(yè)銀行監(jiān)事會的2006年下半年，即成立了監(jiān)事會辦公室，配備了專職的工作人員。此后監(jiān)事會陸續(xù)制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會信息交流和情況通報制度》、《監(jiān)事行為規(guī)范》、《監(jiān)事盡職評價辦法》等一系列規(guī)章制度。
提及監(jiān)事會履職最容易碰到的信息不對稱的難題，興業(yè)銀行監(jiān)事會毫不避諱。興業(yè)銀行的做法是建立監(jiān)事會信息交流和情況通報制度、監(jiān)事會工作簡報制度以及監(jiān)事會成員列席董事會和高管層會議制度等，明確和保障了監(jiān)事會獲取銀行經(jīng)營管理信息的渠道。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)了問題，當然只有改正才有意義，“如果限期之內(nèi)沒有整改，我們還有問責制度，這一系列的制度跟上去，監(jiān)事會監(jiān)督的有效性和嚴肅性就體現(xiàn)出來了。”畢仲華介紹說。
正是這一系列的制度建設(shè)，推動了監(jiān)事會開始完全獨立地按照自己的使命開展工作。
推動監(jiān)事素質(zhì)建設(shè)
興業(yè)銀行監(jiān)事會目前有9名成員，其中股權(quán)監(jiān)事4名、職工監(jiān)事3名、外部監(jiān)事2名。從人員結(jié)構(gòu)上看這是比較合理的分配方式，但畢仲華認為監(jiān)事會如何發(fā)揮好每個成員的作用才是關(guān)鍵。對此，她的做法是加強監(jiān)事培訓(xùn)工作。
對于監(jiān)事培訓(xùn)，畢仲華自己有著切身的感受。當初接手監(jiān)事會時，對于如何做好監(jiān)事會的工作她心里并沒有底。巧的是在她剛接手監(jiān)事會后，銀監(jiān)會組織了一次關(guān)于股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會工作的研討會，就在這次研討會上，畢仲華虛心學(xué)習(xí)了眾多專家和同仁的經(jīng)驗，對監(jiān)事會履行哪些職責，如何履行職責有了較為清晰的認識。畢仲華對興業(yè)銀行監(jiān)事會加強培訓(xùn)的做法也正是由此而來。
在新《企業(yè)會計準則》出臺后，興業(yè)銀行監(jiān)事會緊接著于2007年3月份邀請了財政部負責新《企業(yè)會計準則》條例制定的一位處長為興業(yè)銀行監(jiān)事會成員上了一次培訓(xùn)課，以便監(jiān)事們盡可能深入地把握新準則對上市銀行的影響，為監(jiān)事會更好地進行財務(wù)監(jiān)督起到了很好的作用。隨后又組織了一次新公司法和證券法以及相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)課，又專門請了國內(nèi)資深律師和銀監(jiān)會、上交所的相關(guān)專家來講課。
監(jiān)事培訓(xùn)工作可以說對興業(yè)銀行監(jiān)事會更好地履行職責起到了很好的作用。畢仲華發(fā)現(xiàn)，此后的監(jiān)事會成員不僅更積極地提出意見，而且更能抓到點子上，監(jiān)督的效率得到了很大的提高。
探索工作的新模式
按照興業(yè)銀行章程的規(guī)定，銀行的審計部門對董事會負責并報告工作，同時接受監(jiān)事會的工作指導(dǎo)。在興業(yè)銀行高層領(lǐng)導(dǎo)的分工中，畢仲華同時也負責協(xié)助分管審計部工作。另外，審計部總經(jīng)理由一名職工監(jiān)事兼任。正是這樣的制度和人事安排，讓監(jiān)事會可以直接掌控規(guī)模達一百多人的審計部，這是一支很有戰(zhàn)斗力的生力軍。
正是有了這樣一支強大戰(zhàn)斗力的隊伍，興業(yè)監(jiān)事會得以如魚得水地展開工作，大大增強了監(jiān)督和調(diào)研的深度和廣度，同時也使得審計部門的潛力得到更好的挖掘。
“我們的這套運作模式銀監(jiān)會也是非常認可的。”畢仲華介紹說。這套模式，可以說是興業(yè)監(jiān)事會在實際履職中所進行的重要探索之一。
服務(wù)，也是一種監(jiān)督
服務(wù)就是最好的監(jiān)督，這是畢仲華常掛在嘴邊的一句話。
近三十年的銀行從業(yè)經(jīng)驗和多種角色轉(zhuǎn)換的畢仲華，明白什么地方容易出問題，從什么地方入手更容易發(fā)現(xiàn)問題。因此，只要有時間，畢仲華就帶著職工監(jiān)事和監(jiān)事會辦公室工作人員到各個分行，和那里的一線員工“親密接觸”。這樣一看一查，就比較容易發(fā)現(xiàn)問題。
最能體現(xiàn)“服務(wù)就是最好的監(jiān)督”的地方莫過于監(jiān)事會組織的調(diào)研工作。
2007年初，畢仲華剛上任不久，就緊鑼密鼓地開展了一次調(diào)研活動，促成這次調(diào)研的正是她悶在心里很久的一個大大的問號:當時興業(yè)銀行正在部分分行開展零售業(yè)務(wù)管理體制改革試點，力圖“以體制機制改革為突破，推動零售業(yè)務(wù)實現(xiàn)跨越式發(fā)展?！笨?、分行上下都認為這項改革非常重要、非常必要，應(yīng)該作為全行發(fā)展的一個方向，但談及如何推進落實時，又紛紛強調(diào)現(xiàn)實困難而不愿意積極實施。究竟是什么原因造成了這種怪現(xiàn)象呢？
正是這個大大的問號，促使畢仲華決心做一次專項的調(diào)研活動，這個活動得到了董事長和行長的大力支持。通過監(jiān)事會的努力，最后找到了原因，促成了問題的解決。
2007年，監(jiān)事會進行了4項大型調(diào)研、檢查活動。僅2008年的上半年，監(jiān)事會又完成了多達4項的調(diào)研、檢查工作。正是在這一次次的深入調(diào)研、檢查活動中體現(xiàn)出的發(fā)現(xiàn)問題和落實整改的決心，為監(jiān)事會贏得了全行上下的尊重。
作為，更需一個團隊的力量
誠如畢仲華常告誡下屬的那樣，有為才有位，監(jiān)事會就是要扮演“壞人”的角色，不要怕得罪人，一團和氣，什么都發(fā)現(xiàn)不了的話，就沒有人把你放在眼里。
興業(yè)銀行監(jiān)事會最近三年的歷程，我們可以清晰地發(fā)現(xiàn)這樣一條脈絡(luò):強化監(jiān)事會獨立性――推動自身素質(zhì)建設(shè)――探索監(jiān)事會履職模式――深入一線發(fā)現(xiàn)問題。正是沿著這樣的路徑，監(jiān)事會不僅在自身建設(shè)中取得了長足的進步,更在一步一個腳印的發(fā)展中逐步樹立了威信。
一、指導(dǎo)思想
牢固樹立正確的政績觀、發(fā)展觀，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，以全面深化改革總攬全局，切實貫徹執(zhí)行“促改革、防風險、強服務(wù)、提效能”方針，深入推進改革開放和創(chuàng)新發(fā)展，守住不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風險底線，扎實提升銀行業(yè)服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，促進經(jīng)濟社會持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。
二、工作目標
（一）改進監(jiān)管手段，探索風險預(yù)警、識別、防控、化解的新方法、新機制，有效提升監(jiān)管效能。
（二）新組建1家村鎮(zhèn)銀行，在縣域及鄉(xiāng)鎮(zhèn)增設(shè)至少6家銀行網(wǎng)點。
（三）推動鋼貿(mào)、造船、不銹鋼等重點行業(yè)授信風險逐步化解，力爭不良貸款率不高于年初水平。
（四）加快推進銀行案防長效機制建設(shè)，促進銀行從業(yè)人員合規(guī)履職，力爭不發(fā)生案件和重大違規(guī)事件。
（五）推動綠色信貸，加大對新興產(chǎn)業(yè)的金融支持，確保新興產(chǎn)業(yè)貸款在全部貸款中的占比逐步提升。
（六）持續(xù)改善薄弱環(huán)節(jié)金融服務(wù)，小微企業(yè)貸款、涉農(nóng)貸款實現(xiàn)“兩個不低于”。
（七）鞏固文明創(chuàng)建成果，繼續(xù)保持“全國文明單位”榮譽。
三、主要措施
（一）全面深化改革，推動銀行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展
1.強化法人銀行公司治理。一是落實《商業(yè)銀行公司治理指引》，組織開展公司治理培訓(xùn)，完善法人銀行“三會一層”治理結(jié)構(gòu)，督促指導(dǎo)董事會、監(jiān)事會有效履職，提高各專門委員會履職能力。二是強化董事、監(jiān)事、高管人員的履職評價和問責。出臺《農(nóng)村中小金融機構(gòu)董監(jiān)事履職評價示范文本》，督促法人機構(gòu)制定董監(jiān)事履職評價辦法實施細則，并報分局備案。三是穩(wěn)步推進新資本協(xié)議實施工作。做好實施培訓(xùn)和監(jiān)測分析，夯實資本管理基礎(chǔ)；強化法人銀行股權(quán)監(jiān)測，規(guī)范股權(quán)變更、質(zhì)押、交易等行為；按照銀監(jiān)會法規(guī)逐步擴大民營資本進入銀行體系，構(gòu)建更加具有活力的銀行體系。
2.推進銀行內(nèi)控管理機制建設(shè)。一是加強績效考核導(dǎo)向監(jiān)管。督促銀行樹立正確的政績觀和發(fā)展觀，進一步完善內(nèi)部績效考核體系，科學(xué)設(shè)定經(jīng)營指標，避免單純追求規(guī)模增長和同業(yè)排名的激勵導(dǎo)向，推動落實高管人員及重要崗位人員薪酬延期支付制度。二是強化內(nèi)控體系建設(shè)。指導(dǎo)銀行構(gòu)建有效風險治理架構(gòu)，強化部門、崗位之間的有效制衡，落實強制輪崗交流制度。三是完善監(jiān)審聯(lián)動。加強對銀行內(nèi)審等部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，進一步增強風險的識別、預(yù)測和計量能力，出臺《農(nóng)村中小金融機構(gòu)內(nèi)部審計監(jiān)管評價辦法》，開展重要風險監(jiān)管審計合作。
3.加快銀行產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新。一是督促銀行以特色化為方向，立足本地市場需求實際開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新，探索差異化的金融服務(wù)。二是推動實施品牌化戰(zhàn)略，指導(dǎo)銀行根據(jù)自身實際開展產(chǎn)品服務(wù)營銷，打造在全省乃至全國有影響的特色服務(wù)品牌。推動符合條件的農(nóng)商行實施走出去戰(zhàn)略，選擇合適地區(qū)設(shè)立異地支行。
（二）嚴守風險底線，維護銀行業(yè)安全穩(wěn)健運行
1.逐步緩釋地方政府融資平臺風險。一是堅持穩(wěn)步控降目標。堅持“總量控制、分類管理、區(qū)別對待、逐步化解”總原則，繼續(xù)認真落實《銀監(jiān)局關(guān)于進一步做好地方政府融資平臺授信風險管理的意見》，擇優(yōu)支持保障房等重點項目建設(shè)，新增貸款必須符合監(jiān)管政策要求，力爭平臺貸款余額不超過年初水平。二是完善全口徑監(jiān)測統(tǒng)計。通過加強統(tǒng)計監(jiān)測，真正做到動態(tài)統(tǒng)計、有進有出，進一步提高平臺名單的全面性。進一步加強融資全口徑管理，與地方財政、審計部門建立完善日常聯(lián)系和季度信息交流制度，督促銀行加強監(jiān)測，全面了解平臺企業(yè)的其他融資情況，嚴控平臺借道融資，提高平臺融資全口徑統(tǒng)計監(jiān)測的準確性，深入分析平臺銀行體外融資對銀行信貸安全性的影響。三是落實到期還款來源。目前納入監(jiān)測的73戶融資平臺今明兩年到期貸款都將在46億元左右，督促銀行及早與平臺企業(yè)及地方政府部門溝通落實還款計劃及資金來源，嚴防違約風險。四是強化風險緩釋措施。對于還款資金來源得不到落實的平臺，要求銀行及早制定風險處置預(yù)案；密切關(guān)注地方政府直接融資政策變化情況，逐步推動用直接融資置換相應(yīng)的平臺貸款。
2.從嚴控制房地產(chǎn)領(lǐng)域信貸風險。一是完善名單制管理。督促銀行針對二三線城市房地產(chǎn)市場風險集聚的特點，審慎開展房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)，強化房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)準入管理，完善準入企業(yè)名單，加強開發(fā)企業(yè)資金實力、開發(fā)業(yè)績、管理水平、信用狀況等準入條件審核；結(jié)合季度非現(xiàn)場監(jiān)管走訪，收集審查轄內(nèi)銀行開展合作的開發(fā)企業(yè)名單及項目情況。二是加強開發(fā)企業(yè)資金來源監(jiān)測。督促銀行開展房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金風險排查，嚴控銀信合作業(yè)務(wù)，嚴防開發(fā)企業(yè)通過假按揭、民間借貸等方式進行融資，嚴防房地產(chǎn)企業(yè)利用貸款囤地炒地。三是組織開展房地產(chǎn)貸款壓力測試。組織開展一次大型銀行房地產(chǎn)貸款壓力測試，準確評估房地產(chǎn)價格下跌情況下的貸款損失及流動性情況。四是落實住房按揭貸款差別化政策。督促銀行嚴格執(zhí)行住房按揭貸款政策，優(yōu)先保障首套自住房貸款，審慎開展商用房抵押貸款。上半年組織開展一次房地產(chǎn)貸款檢查，全面了解政策執(zhí)行情況及風險狀況。
3.密切關(guān)注大額授信風險。一是妥善化解區(qū)域性系統(tǒng)性風險。以戴南不銹鋼行業(yè)為重點，加強與興化市、戴南鎮(zhèn)政府及有關(guān)部門的溝通協(xié)作，深入實施授信總額聯(lián)合管理，充分發(fā)揮牽頭行作用，逐戶落實一戶一策分類處置方案，確保支持類企業(yè)有勁、維持類企業(yè)有底、退出類企業(yè)有序。首期授信總額聯(lián)合管理期限到期后，及時召開有關(guān)戴南地區(qū)銀政企三方座談會，研究部署后續(xù)工作。二是密切關(guān)注重點客戶風險。充分利用客戶風險信息系統(tǒng)，在全轄排查涉及5家銀行以上、銀行授信總額2億元以上的大額多頭融資及5000萬元以上存在擔保圈的客戶，建立臺賬持續(xù)監(jiān)測，繪制大額客戶融資擔保鏈接圖，準確掌握主要擔保圈狀況，推廣運用授信總額聯(lián)合管理機制，逐步推動擔保解鏈工作，有效防控風險蔓延。三是嚴防政策“一刀切”加大行業(yè)風險。加強與政府部門的信息溝通，督促銀行積極上爭資源，用好用活政策，避免信貸“急剎車”、“急轉(zhuǎn)彎”加劇風險集聚。關(guān)注光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況，根據(jù)銀監(jiān)局有關(guān)文件要求，結(jié)合轄區(qū)實際制定出臺有關(guān)光伏產(chǎn)業(yè)金融服務(wù)的指導(dǎo)意見，推動“有保有壓”政策有效落實，指導(dǎo)銀行繼續(xù)按照風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則有選擇、有差別地開展光伏產(chǎn)業(yè)授信業(yè)務(wù)。四是加強農(nóng)村中小金融機構(gòu)大額授信和授信集中度監(jiān)管。督促機構(gòu)嚴格控制大額貸款，落實新增3000萬元以上大額貸款報備制度；禁止發(fā)放異地貸款；加強銀團貸款風險管控，嚴格控制銀團貸款投向。
4.大力加強不良貸款管理。一是做實貸款分類。加強貸款質(zhì)量監(jiān)測，組織開展重點機構(gòu)貸款風險分類檢查，摸清摸準風險底數(shù)，夯實資產(chǎn)質(zhì)量，提足風險撥備。二是加大新增不良貸款問責力度。出臺不良貸款責任認定追究監(jiān)督辦法，督促銀行按照履職責任要求，對2013年以來新發(fā)生的不良貸款查清原因，落實責任，凡屬違章違規(guī)形成的不良貸款，必須要追究經(jīng)辦人和相關(guān)責任人員的責任。對于新增小微企業(yè)不良貸款，按照提高不良容忍度有關(guān)要求，適度減免相關(guān)人員責任，保護銀行改善小微企業(yè)金融服務(wù)的積極性。認真分析新發(fā)生問題貸款的成因，從經(jīng)營理念、管控架構(gòu)、管控方式、管控流程等方面全面改進授信管理體系，嚴格新發(fā)放貸款的準入管理。三是加快不良貸款清收處置。推動銀行積極運用訴訟、批量轉(zhuǎn)讓、核銷等方式處置不良貸款，充分利用財政部最新下發(fā)的金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法所帶來的便利，加大存量不良貸款核銷力度，損失類貸款不得長期掛賬。
5.有效促進影子銀行業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展。一是建立風險“防火墻”，阻斷影子銀行風險向銀行體系傳導(dǎo)渠道。督促銀行規(guī)范發(fā)放小貸公司貸款，密切關(guān)注該類機構(gòu)將銀行貸款資金流向國家調(diào)控領(lǐng)域及限制性行業(yè)。規(guī)范開展銀擔合作，對融資性擔保公司嚴格執(zhí)行擔保倍數(shù)限制，防止違規(guī)放大杠桿倍數(shù)。二是建立完善銀行銷售理財產(chǎn)品備案登記制度，及時掌握理財業(yè)務(wù)情況。指導(dǎo)法人銀行規(guī)范開展理財業(yè)務(wù)，建立單獨的機構(gòu)組織體系和業(yè)務(wù)管理體系，與銀行資金嚴格分開，不購買本行貸款，不開展資金池業(yè)務(wù)，強化資金運用監(jiān)管。規(guī)范分支機構(gòu)理財產(chǎn)品銷售行為，嚴防不當宣傳及誤導(dǎo)銷售。
6.高度重視流動性風險防控。一是把流動性管理放在更為優(yōu)先的位置，督促銀行特別是法人銀行及時調(diào)整流動性風險偏好，各法人銀行要成立以行長為組長的流動性監(jiān)測與管理小組，制定切實可行的流動性應(yīng)急預(yù)案，開展農(nóng)村中小金融機構(gòu)壓力測試，督促建立流動性風險管理長效機制。二是加強同業(yè)、理財和投資業(yè)務(wù)管理，合理控制資產(chǎn)負債期限錯配程度，防止業(yè)務(wù)增長過于冒進，推動中小銀行切實按計劃壓降“兩項占比”，提高業(yè)務(wù)穩(wěn)健性。三是加強流動性風險監(jiān)測，有效控制存款沖時點現(xiàn)象，提高資金來源穩(wěn)定性，組織銀行進行壓力測試，適時開展流動性管理專項檢查。
7.突出操作風險和案件風險管控。繼續(xù)保持案防高壓態(tài)勢，制定相關(guān)實施細則，推動銀監(jiān)會“案防新規(guī)”有效落實，嚴格實施信貸違規(guī)問責和案件問責。督促銀行加強基層網(wǎng)點和重點人員管控，繼續(xù)開展員工參與民間借貸等違規(guī)行為排查，加大問責力度。加強與郵政部門的溝通協(xié)調(diào)，推動郵儲銀行二級支行強化操作風險管控。加強案防技防建設(shè)，建立農(nóng)商行信息科技系統(tǒng)開發(fā)、運用聯(lián)合機制，推動開發(fā)運用員工賬戶異常信號監(jiān)測系統(tǒng)、重要崗位輪崗提醒系統(tǒng)和“飛行”檢查合規(guī)知識測試系統(tǒng)，進一步提升案防工作水平。出臺《農(nóng)村中小金融機構(gòu)“飛行”檢查長效機制的指導(dǎo)意見》，成立“飛行”檢查大隊，對機構(gòu)“飛行”檢查進行再監(jiān)督。
8.密切關(guān)注新型風險。一是強化信息科技風險。開展信息科技風險巡查，摸清信息科技風險現(xiàn)狀；下發(fā)信息科技風險監(jiān)管工作意見，確保銀行嚴格按照“系統(tǒng)可以外包，責任不能外包”的原則，完善信息系統(tǒng)安全體系，保障業(yè)務(wù)連續(xù)性。二是強化市場風險監(jiān)管。督促銀行加強資金業(yè)務(wù)管理，提高風險管控能力，關(guān)注交易對手風險，嚴防違約風險。三是注重聲譽風險管理。繼續(xù)與媒體合作開展對外宣傳，提高宣傳時效性和針對性，把握輿論引導(dǎo)主動權(quán)；督促銀行健全聲譽風險管理機制，加強網(wǎng)絡(luò)輿情監(jiān)測。
（三）優(yōu)化金融服務(wù)，推動經(jīng)濟社會轉(zhuǎn)型升級
1.運用信貸杠桿推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。一是強化引領(lǐng)，深入推進銀行業(yè)轉(zhuǎn)型升級。加強監(jiān)管引領(lǐng)和考核督促，切實推動《市銀行業(yè)轉(zhuǎn)型升級指導(dǎo)意見》的貫徹落實，確保銀行業(yè)在全市轉(zhuǎn)型升級中發(fā)揮更加有力的推動作用。上半年組織開展“銀行業(yè)轉(zhuǎn)型升級行長沙龍”，組織銀行集中探討轉(zhuǎn)型升級經(jīng)驗，深入挖掘銀行業(yè)轉(zhuǎn)型升級典型，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用，帶動銀行業(yè)全面服務(wù)轉(zhuǎn)型、發(fā)展升級。二是盤活存量，穩(wěn)步退出過剩及落后產(chǎn)能。加強產(chǎn)能過剩重點行業(yè)的監(jiān)測分析，建立淘汰落后產(chǎn)能企業(yè)名單和信貸臺賬，推動銀行與政府部門加強產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級合作，通過產(chǎn)能整合重組、技術(shù)改造，促進生產(chǎn)資源有效利用，盤活沉淀在過剩產(chǎn)能上的信貸資產(chǎn)。三是用好增量，將信貸優(yōu)先用于符合國家產(chǎn)業(yè)政策和結(jié)構(gòu)調(diào)整升級的行業(yè)和項目，重點支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、先進制造業(yè)、現(xiàn)代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)和清潔能源等。完善新興產(chǎn)業(yè)和綠色信貸監(jiān)測統(tǒng)計，推動銀行創(chuàng)新金融產(chǎn)品、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、落實扶持政策，積極推廣專利權(quán)質(zhì)押等適合高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展需求的信貸模式。加大對醫(yī)藥城的信貸支持力度，推動銀行進駐醫(yī)藥高新區(qū)，為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)。
2.強化金融消費者權(quán)益保護工作。一是持續(xù)深入開展金融知識宣傳普及活動。組織青年員工開展送金融知識下鄉(xiāng)活動，走進工廠、學(xué)校開展金融知識宣傳服務(wù)，督促銀行網(wǎng)點播放金融知識宣傳專題片，充分運用主流媒體宣傳普及金融知識。二是完善銀行服務(wù)投訴處理機制。建立銀行投訴處理機制評估督導(dǎo)機制，對銀行投訴處理情況實施監(jiān)督考核，督促指導(dǎo)銀行建立健全快捷、規(guī)范、合理的投訴處理流程，充分發(fā)揮銀行維護消費者權(quán)益、處理消費者投訴第一責任主體的作用；加強對客戶投訴情況的分析研究，及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，采取有效措施減少同類問題反復(fù)投訴。三是切實改善柜面服務(wù)。優(yōu)化服務(wù)流程，減少客戶排隊，提升柜面服務(wù)滿意度，為消費者提供更好的服務(wù)體驗。規(guī)范開展符合消費者需求的投資理財?shù)犬a(chǎn)品，督促銀行堅持“賣者有責”，為消費者把好產(chǎn)品準入關(guān)口，規(guī)范開展業(yè)務(wù)宣傳，避免誤導(dǎo)消費者。
3.進一步改善“三農(nóng)”金融服務(wù)。一是加快農(nóng)村普惠金融體系建設(shè)，在優(yōu)化建設(shè)傳統(tǒng)銀行網(wǎng)點的基礎(chǔ)上，開展社區(qū)銀行、小微支行試點，積極推廣“快付通”等依托現(xiàn)代信息技術(shù)的服務(wù)模式，提高偏遠鄉(xiāng)村的服務(wù)可得性。加強農(nóng)村中小金融機構(gòu)的市場定位監(jiān)管，充分發(fā)揮支農(nóng)主力軍作用，嚴防“脫農(nóng)進城”趨勢，引導(dǎo)郵儲銀行大力拓展農(nóng)村金融業(yè)務(wù)。二是積極適應(yīng)農(nóng)村經(jīng)濟社會發(fā)展新變化，開發(fā)推廣適用于私人農(nóng)場、專業(yè)合作社的信貸新模式，探索發(fā)展農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈融資，開展金融支持農(nóng)業(yè)規(guī)?；a(chǎn)和集約化經(jīng)營試點。強化對糧食生產(chǎn)發(fā)展的信貸投入，支持城鄉(xiāng)一體化、新型城鎮(zhèn)化和農(nóng)田水利建設(shè)，支持新型農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營主體發(fā)展。三是提升陽光信貸覆蓋面，加大富民陽光信貸推廣力度，建立富民陽光信貸統(tǒng)計制度和通報制度，開展專項現(xiàn)場檢查。
4.推動小微企業(yè)金融服務(wù)增量擴面。一是強化業(yè)務(wù)引領(lǐng)。堅持小微企業(yè)貸款“兩個不低于”目標不動搖，認真開展統(tǒng)計監(jiān)測和考核督促；完善“市中小企業(yè)金融服務(wù)網(wǎng)”，開發(fā)推廣“網(wǎng)上金融超市”，進一步拓寬銀企溝通的渠道。二是開展活動帶領(lǐng)。繼續(xù)開展小微企業(yè)金融服務(wù)月活動，2014年計劃在市新能源產(chǎn)業(yè)園區(qū)和高港區(qū)舉辦兩場大型“進基層、入園區(qū)”銀企對接活動，在姜堰區(qū)和泰興市舉辦兩場銀企面對面懇談活動，擴大活動影響力，提升活動效果。三是實施創(chuàng)新驅(qū)動。通過監(jiān)管創(chuàng)新，探索化解小微企業(yè)貸款難、貸款貴問題的措施和方法，進一步推廣小微企業(yè)免擔保貸款；督促法人銀行針對小微企業(yè)特點創(chuàng)新金融產(chǎn)品、創(chuàng)新信貸流程、創(chuàng)新還款方式、創(chuàng)新?lián)７绞?；推動政府加大政策扶持力度，完善小微企業(yè)信貸風險分擔補償機制。四是強化制度保障。推動銀行小微企業(yè)專營機構(gòu)有效發(fā)揮作用，開展專營機構(gòu)督查評估，對“六項機制”貫徹落實情況進行跟蹤，對減輕小微企業(yè)融資負擔政策執(zhí)行情況進行督查，不斷提升小微企業(yè)貸款的可得性和服務(wù)覆蓋面。
（四）強化內(nèi)部管理，提升監(jiān)管效能
1.扎實開展黨的群眾路線教育實踐活動。認真組織開展第二批群眾路線教育活動，深入學(xué)習(xí)貫徹重要講話和指示精神，對作風之弊、行為之垢來一次動真碰硬的大排查、觸及靈魂的大檢修、洗心革面的大掃除。系統(tǒng)理解、準確把握“照鏡子、正衣冠、洗洗澡、治治病”的總要求，用精神開展活動，認真開展批評和自我批評，嚴防搞形式、走過場。突出作風建設(shè)，堅決反對“”，緊密結(jié)合監(jiān)管中心工作，努力實現(xiàn)作風的根本性改進。分局黨委班子成員和各職能科室分別掛鉤基層聯(lián)系點及重點關(guān)注行業(yè)和風險領(lǐng)域，深入實際開展調(diào)查研究，緊密聯(lián)系基層解決實際問題。
2.切實推進職工隊伍建設(shè)。一是強化知識型隊伍建設(shè)。結(jié)合工作實際開展業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)培訓(xùn)，全年集中培訓(xùn)不少于6次，切實提升員工業(yè)務(wù)能力。采取論壇、交流、點評等多種形式，組織開展業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)研討和交流，樹立主要業(yè)務(wù)的標桿性質(zhì)量標準，供相關(guān)科室員工學(xué)習(xí)對照。二是強化實干型隊伍建設(shè)。圍繞“增強干部隊伍素質(zhì)，提高盡責履職能力”強化基礎(chǔ)管理工作，開展“深化作風建設(shè)，塑我監(jiān)管形象”活動，切實提升制度執(zhí)行力。改進督查督辦，確保各項工作任務(wù)有效貫徹落實，開展履職評價，提高工作效率和規(guī)范化程度。開展中層干部缺崗競聘和員工輪崗，激發(fā)員工活力，努力做到人力資源效用最大化。三是強化廉潔型隊伍建設(shè)。推進廉政文化建設(shè)，組織開展警示教育，上好預(yù)防職務(wù)犯罪警示教育課，落實“一崗雙責”，強化監(jiān)督約束，確保不發(fā)生工作人員違法及重大違規(guī)行為。
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 內(nèi)部控制 對策建議
一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的問題及原因分析
（一）商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的問題
1.內(nèi)部監(jiān)督弱化。內(nèi)部控制在監(jiān)督、評價、反饋、修正的過程中不斷完善，內(nèi)部監(jiān)督在其中發(fā)揮著重要作用。但長期以來我國商業(yè)銀行內(nèi)部監(jiān)督的功能一直處于弱化狀態(tài)，主要表現(xiàn)在四個方面：一是缺乏獨立性和權(quán)威性，地位弱化。我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)不完善，審計部門作為同級行的內(nèi)部機構(gòu)而存在，職能缺乏獨立性；內(nèi)控部門工作人員缺乏權(quán)威地位，使內(nèi)控制度在落實上缺乏硬性規(guī)定；內(nèi)控部門權(quán)限受到一定程度限制，不能獨立實施處罰決定。二是監(jiān)督手段落后。當前大部分商業(yè)銀行監(jiān)督手段仍以手工操作為主，監(jiān)督方法還停留在賬項基礎(chǔ)審計階段，效率低，質(zhì)量差，計算機技術(shù)在各層次檢查監(jiān)督中的應(yīng)用程度不高，對技防手段的開發(fā)、應(yīng)用不到位，監(jiān)督手段落后于前臺業(yè)務(wù)。三是監(jiān)督職能缺陷，一方面，內(nèi)控部門以事后監(jiān)督為主，主要是事后監(jiān)督和補救，缺乏預(yù)見性；另一方面是重心偏離，監(jiān)督部門只針對下級部門監(jiān)督和檢查，而忽視了對于同級或上級領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)督職能。四是內(nèi)控部門工作人員專業(yè)素質(zhì)不高，降低了審計效果，無法滿足當前快速發(fā)展的銀行業(yè)需要。同時，監(jiān)督人員對每日檢查和定期檢查制度實施流于形式，檢查力度遠遠不夠。
2.風險管理不健全。
（1）風險識別與評估系統(tǒng)不健全。隨著全球經(jīng)濟一體化的不斷發(fā)展，商業(yè)銀行開始逐漸開拓新的業(yè)務(wù)、新的領(lǐng)域。目前所采取的資產(chǎn)負債比例管理尚缺乏有效的約束，授權(quán)授信管理也存在執(zhí)行不到位的問題，除信貸外的其他業(yè)務(wù)還沒有真正實施風險管理，尚未建立一套完整的風險識別、計量、評估、監(jiān)測、預(yù)警機制。迄今為止，我國商業(yè)銀行無論對信用風險還是操作風險都未建立起科學(xué)、完整的風險量化標準和指標體系，風險的定性、定級、定責處于探索階段，這使得商業(yè)銀行只能被動地承受市場變化和業(yè)務(wù)運作中暴露出來的風險。
（2）風險管理體系不健全。這主要表現(xiàn)在四個方面：一是沒有建立全行統(tǒng)一的風險管理部門，風險管理分散在各職能部門，缺乏統(tǒng)一協(xié)調(diào)和集中管理。二是專業(yè)化的技術(shù)人員和充足的數(shù)據(jù)信息嚴重缺失，制約風險管理水平的提高。三是風險評估大多是針對信貸業(yè)務(wù)設(shè)計的，對操作風險和新業(yè)務(wù)風險缺乏必要的分析評估。四是評估手段以手工操作為主，評估方法以定性分析為主，忽視定量分析，缺乏通過風險評估模型對風險進行實時監(jiān)控，導(dǎo)致了風險管理的專業(yè)化程度和效率較低，無法反映商業(yè)銀行風險的真實狀況。
3.組織結(jié)構(gòu)不合理。良好的組織結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制正常運行的基礎(chǔ)與保障。我國商業(yè)銀行在組織結(jié)構(gòu)上仍然存在著諸多問題。有些商業(yè)銀行的經(jīng)理層擁有的權(quán)力過大，甚至凌駕于董事會之上；重視保障大股東的利益，小股東權(quán)益被忽視；經(jīng)營機構(gòu)的設(shè)置過多過濫；一些分支行被授予的經(jīng)營權(quán)限不明確；內(nèi)控激勵與約束機制不健全；崗位職責不清，崗位之間分工權(quán)責不明確；重要部門或崗位缺乏獨立性；不相容崗位未能實現(xiàn)完全分離；內(nèi)部監(jiān)督體系不夠細化，監(jiān)督部門沒有處罰權(quán)。不合理的組織結(jié)構(gòu)使內(nèi)控制度難以有效執(zhí)行，效果被弱化。
（二）商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺失的原因分析
1.內(nèi)控文化缺失。我國商業(yè)銀行經(jīng)營重心在提高市場占有率和利潤方面，業(yè)績考核、績效分配時主要以業(yè)務(wù)指標的完成情況作為評價、分配的標準，從而導(dǎo)致某些管理者在風險管理和內(nèi)部控制方面無心投入，意識不強。營造內(nèi)控文化的措施欠缺，沒有正確認識內(nèi)控與銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系，沒有把內(nèi)控納入銀行總體戰(zhàn)略中去，沒有使銀行基層工作人員充分認識到內(nèi)控和風險管理的內(nèi)涵，沒有形成習(xí)慣意識，沒有使文化建設(shè)與規(guī)章制度結(jié)合起來。
2.內(nèi)控制度不健全。我國商業(yè)銀行的內(nèi)控機制缺乏系統(tǒng)性和完整性，具體表現(xiàn)為我國一些商業(yè)銀行現(xiàn)有的內(nèi)控制度不能覆蓋業(yè)務(wù)操作的各個環(huán)節(jié)，制度之間銜接不夠充分，分級授權(quán)、對外授信等制度的深度和廣度不夠，控制不到位與控制重復(fù)現(xiàn)象并存，未能根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要和客觀環(huán)境變化及時補充和完善，未能體現(xiàn)相互制約的原則。在實踐中，內(nèi)控制度的制定、執(zhí)行和內(nèi)部控制的監(jiān)督、評價往往是同一部門或同一人，使內(nèi)控檢查流于形式。
二、加強我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的對策建議
（一）完善監(jiān)督體系
商業(yè)銀行要注重從檢查監(jiān)督環(huán)節(jié)構(gòu)筑防范風險的堅實防線，形成人員到位、職責到位、制度到位、執(zhí)行到位的橫到邊、縱到底、縱橫交叉、上下配合、立體控制的內(nèi)控檢查監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)體系。
1.增強內(nèi)部審計獨立性，實行全行系統(tǒng)垂直管理。在總行建立一個總審計部門，直接對總行行長負責，下屬分行分別建立分部門，直接對總審計部門負責，從組織上保證內(nèi)審工作的獨立性和權(quán)威性。下級機構(gòu)內(nèi)部審計負責人的聘任和解聘應(yīng)當由上一級內(nèi)審部門負責，總行內(nèi)審負責人的聘任和解聘應(yīng)當由董事會負責。這樣從總行到分行，逐級設(shè)置獨立的內(nèi)審監(jiān)督部門，上下相連、縱橫貫通，形成一套獨立完整的內(nèi)部審計體系。
2.加強審計隊伍的建設(shè)。從嚴選拔審計人員，特別注重其品德修養(yǎng)，將優(yōu)秀的專業(yè)人才吸收到內(nèi)部審計隊伍中來，引進風險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟詈头椒?，提高?nèi)部審計人員的專業(yè)素質(zhì)，培養(yǎng)一批具有專業(yè)知識水平和素質(zhì)的內(nèi)部審計人員。強化對審計人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和職業(yè)道德培訓(xùn)，引入競爭機制，實行競聘上崗，使其不斷提高自身素質(zhì)。實行高管人員交流和重要崗位輪換制度，規(guī)定高管人員和重要崗位的任職期限，定期交流和崗位輪換。
3.強化內(nèi)部審計。內(nèi)部審計人員不僅要查業(yè)務(wù)的結(jié)果，還要查業(yè)務(wù)的過程，應(yīng)盡快建立一整套完善的事前審查、事中控制、事后監(jiān)督的檢查監(jiān)督體系，真正做到防患于未然。完善各部門、各崗位的檢查監(jiān)督責任機制，切實將各監(jiān)督檢查職責分解到崗，細化到人。同時，要配合堅持開展各種定期和不定期檢查，檢查核算的合法合規(guī)性，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題和執(zhí)行中的薄弱環(huán)節(jié)，提出建議，及時整改。
（二）完善風險管理體系
商業(yè)銀行是一個高風險行業(yè)，為了追求資本安全，實現(xiàn)盈利目標，必須加強風險管理。
1.提高風險意識。作為商業(yè)銀行的領(lǐng)導(dǎo)，必須克服制度阻礙業(yè)務(wù)發(fā)展的偏見，充分認識到內(nèi)部控制的重要性，確立風險首位的工作原則。商業(yè)銀行應(yīng)倡導(dǎo)和強化所有工作人員的風險意識，通過不定期的培訓(xùn)，使內(nèi)控觀念得到貫徹落實。
2.建立風險管理部門。由該部門負責組織各業(yè)務(wù)部門建立風險控制的標準和管理措施，完善風險管理業(yè)務(wù)的各項規(guī)章制度，專門對公司經(jīng)營管理過程中可能發(fā)生的各類事項的風險進行檢測、計量、控制和報告，權(quán)衡風險和收益，確定風險應(yīng)對策略，實現(xiàn)風險管理和經(jīng)營目標。
3.完善風險監(jiān)控和評價預(yù)警系統(tǒng)。建立能覆蓋銀行所有業(yè)務(wù)的風險監(jiān)控和評價預(yù)警系統(tǒng)，構(gòu)建風險評估和預(yù)警模型，采用定性和定量相結(jié)合的方法估計風險發(fā)生的概率和損失程度，持續(xù)觀察銀行各經(jīng)營部門、各經(jīng)營環(huán)節(jié)數(shù)據(jù)的變化。建立風險識別與評價機制，對銀行可能面臨的風險進行識別和評估，提高判斷與決策的準確性，實現(xiàn)對商業(yè)銀行所有風險進行全面可持續(xù)的監(jiān)控和評估，并為風險管理提供決策依據(jù)。
（三）完善組織結(jié)構(gòu)
1.建立審計管理委員會。為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，董事會應(yīng)下設(shè)審計管理委員會，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通和監(jiān)督工作，審計委員會成員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。內(nèi)控部門直接向監(jiān)事會或?qū)徲嬑瘑T會匯報工作，對監(jiān)事會和審計委員會負責，通過提升內(nèi)控部門的獨立地位，有效地強化其職能發(fā)揮。
2.加強董事會、監(jiān)事會自身建設(shè)。董事會方面，我國商業(yè)銀行要優(yōu)化董事會人員構(gòu)成，健全董事履職考核與董事會履職評價機制，將董事的市場準入和促進銀行治理相結(jié)合，推動董事會科學(xué)決策能力的持續(xù)提升。監(jiān)事會方面，重視提高監(jiān)事會工作人員的素質(zhì)，擴大監(jiān)事會的信息知情權(quán)，與銀行其他監(jiān)督主體密切配合，形成監(jiān)督合力。同時要加大現(xiàn)場檢查力度，對銀行經(jīng)營管理中的重大風險點，深入開展專項檢查。
3.建立科學(xué)的人力資源管理體制。首先，實行內(nèi)部控制的問責機制，明確內(nèi)部控制職責，讓員工和職能部門明確知道各自的業(yè)務(wù)范圍和權(quán)限，并且責任到人。其次，建立干部交流制度，定期進行經(jīng)濟責任審計和全面考核，加強權(quán)力監(jiān)督，審計與考核結(jié)果應(yīng)與相關(guān)人員的升降、獎懲掛鉤，使其認真履行職責，避免出現(xiàn)的問題；最后，拓寬監(jiān)督渠道，使其時刻處于組織和群眾的監(jiān)督之下。
4.引進戰(zhàn)略投資者。商業(yè)銀行應(yīng)積極與具有成熟金融業(yè)管理經(jīng)驗和良好合作意愿的戰(zhàn)略投資者合作，接受其在公司治理、風險管理、信息技術(shù)、財務(wù)管理、人力資源管理等眾多領(lǐng)域提供的戰(zhàn)略協(xié)助，從而在治理理念、管理模式、管理技術(shù)、產(chǎn)品服務(wù)、人才培訓(xùn)等方面得到迅速有效的提升。
參考文獻：
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關(guān)鍵詞：內(nèi)部審計；商業(yè)銀行
中圖分類號：F239 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）013-0-01
一、通過規(guī)范組織架構(gòu)、報告路線、內(nèi)部審計章程保證審計的獨立性
獨立性是審計履職的核心要求。指引首次明確提出內(nèi)部審計的獨立性，并作為一項重要原則寫入總則中。
1.規(guī)范了組織架構(gòu)。內(nèi)部審計基于受托責任，垂直管理體制的根本目的是為了保證審計組織上的獨立性，只有組織上獨立了，審計人員才可能做到職業(yè)精神和職業(yè)行為上的獨立。指引在第二章“組織架構(gòu)”中用單獨的一條，強調(diào)了商業(yè)銀行應(yīng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計體系，并對組織架構(gòu)提出更高要求。
2.調(diào)整了審計報告路線。目前各家銀行基本都成立了獨立的內(nèi)部審計部門，但存在多種報告路線。除部分大型銀行內(nèi)審部門向董事會負責并報告外，一些大型銀行和多數(shù)股份制銀行由行長或副行長分管內(nèi)部審計部門，一定程度上影響了內(nèi)部審計獨立性的充分發(fā)揮。指引調(diào)整了報告路線，明確規(guī)定總審計師定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告工作，并通報高級管理層；內(nèi)部審計部門向總審計師負責并報告工作，突顯指引對內(nèi)部審計工作獨立性的重視。
3.明確要求制定內(nèi)部審計章程。內(nèi)部審計章程是公司治理文件，是明確內(nèi)部審計關(guān)系的綱領(lǐng)性文件，是其他審計規(guī)范制定的依據(jù)和基礎(chǔ)。制定內(nèi)部審計章程，主要是解決內(nèi)部審計最基本的問題，如審計目標、審計范圍、審計的地位、職責、權(quán)限和報告路徑等內(nèi)容。以前各商業(yè)銀行多是以管理辦法等形式規(guī)定內(nèi)部審計工作，尚未將內(nèi)部審計章程提升到公司治理文件的層面。新指引明確規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)制定內(nèi)部審計章程，且得到董事會的批準，并規(guī)定了內(nèi)部審計章程應(yīng)包括的內(nèi)容。通過內(nèi)部審計章程對內(nèi)部審計事項進行明確授權(quán)，充分強調(diào)章程作為基礎(chǔ)制度的地位和作用。
4.強調(diào)內(nèi)部審計人員的專業(yè)能力和職業(yè)操守。獨立性不僅體現(xiàn)在組織架構(gòu)和報告路線上，更要成為審計人員的基本意識，體現(xiàn)為審計人員的工作態(tài)度和職業(yè)精神，并貫穿于審計工作的各個方面。審計人員要始終保持獨立的精神狀態(tài)，客觀公正，不受干擾，獨立地作出判斷、表達意見。審計部門要為審計人員保持獨立性，提供精神上的支持和組織上的保障，鼓勵審計人員盡責盡能，履行好工作職責。
二、通過規(guī)范審計工作流程提升審計工作質(zhì)量
審計質(zhì)量是審計工作的生命線。規(guī)范的審計工作流程和勝任的審計人員是審計工作質(zhì)量的根本保證。指引規(guī)范了審計項目流程、審計工作流程、審計人員的勝任標準等內(nèi)容，對提升銀行內(nèi)部審計工作質(zhì)量起到了重要的引導(dǎo)和約束作用。
1.明確了審計項目流程。審計工作主要以審計項目的形式開展，審計項目質(zhì)量直接決定了審計工作的質(zhì)量。指引明確商業(yè)銀行的審計項目流程包括審計計劃、審計方案、審計實施、審計報告、后續(xù)審計等環(huán)節(jié)，在每個環(huán)節(jié)，還提出了關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)和一些質(zhì)量控制的措施。
值得一提的是，本次修訂將原“復(fù)議制度”修改為“異議解決機制”。內(nèi)部審計部門與審計對象之間的異議，是暫時的分歧，由于二者的最終目標都是實現(xiàn)銀行的戰(zhàn)略目標，因此異議通過充分溝通是可以解決的。另外，由于內(nèi)部審計部門出具的審計意見沒有強制執(zhí)行力，審計對象可以結(jié)合自身實際情況，按照成本效益原則決定是否采納審計建議，因此并不存在復(fù)議的問題。這一修改，更加體現(xiàn)出監(jiān)管機構(gòu)充分考慮了內(nèi)部審計部門不同于國家審計的內(nèi)部特性，內(nèi)部審計具有的是一種建議權(quán)，而非處罰權(quán)。
2.明確了審計工作流程。審計工作流程除涉及審計項目流程外，還涉及到內(nèi)部審計章程授權(quán)、中長期審計規(guī)劃和年度審計計劃、結(jié)果后評價、考核與問責及質(zhì)量評估等環(huán)節(jié)。指引通過明確工作流程，清晰界定了內(nèi)部審計各相關(guān)方的職責。
3.明確了審計人員的勝任標準。指引規(guī)定，內(nèi)部審計人員應(yīng)當具備履行內(nèi)部審計職責所需的專業(yè)知識、職業(yè)技能和實踐經(jīng)驗，掌握銀行業(yè)務(wù)的最新發(fā)展，并通過后續(xù)教育和職業(yè)實踐等途徑，學(xué)習(xí)和掌握相關(guān)法律法規(guī)、專業(yè)知識、技術(shù)方法和審計實務(wù)的發(fā)展變化，保持和提升專業(yè)勝任能力。為審計人員及準備加入審計條線的人員，明確了努力方向和標準。
三、通過與國際接軌、差別化管理提升監(jiān)管的科學(xué)性
指引通過充分借鑒國際前沿的內(nèi)審理論、參考國際同業(yè)的實踐經(jīng)驗，并充分考慮機構(gòu)特點的差異性，對審計目標、審計職責、處罰建議權(quán)等進行了調(diào)整，并在計頻率、審計人員的準入等方面，不作剛性規(guī)定，以避免因監(jiān)管政策“一刀切”而脫離實際，提高規(guī)范的可操作性和實際執(zhí)行效果，切實提升了監(jiān)管的科學(xué)性。
1.調(diào)整了審計職責，糾正了審計履職定位偏差。在實際操作過程中，銀行內(nèi)審部門往往局限于財務(wù)、合規(guī)和分支機構(gòu)負責人離任審計，對于公司治理、內(nèi)部控制、風險管理及業(yè)務(wù)流程有效性等重大事項的審計職能發(fā)揮不夠充分。這種現(xiàn)象在大中小各類銀行均較為普遍。因此，指引中，從內(nèi)部審計的定義、審計目標，到內(nèi)部審計章程的內(nèi)容，再到審計事項，都強調(diào)對公司治理、內(nèi)部控制、風險管理及業(yè)務(wù)流程有效性的審計職責。
銀行并表管理辦法
各位董事：
為進一步加強對******銀行股份有限公司集團內(nèi)附屬機構(gòu)的并表管理，明確并表管理職責，本行根據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》、《中國銀保監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》、《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》、《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強村鎮(zhèn)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，制定了《******銀行并表管理辦法》。
請予以審議
******銀行并表管理辦法
第一章總則
第一條為加強對******銀行股份有限公司集團內(nèi)附屬機構(gòu)的并表管理，明確各部門并表管理職責，維護本行穩(wěn)健運行，根據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》、《中國銀保監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》、《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》、《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強村鎮(zhèn)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定制定本辦法。
第二條本行按照《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》、《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步促進村鎮(zhèn)銀行健康發(fā)展的指導(dǎo)意見（銀監(jiān)發(fā)[2014]46號）》確立的原則確定并表管理的機構(gòu)范圍：
（一）會計并表范圍按照我國現(xiàn)行企業(yè)會計準則確定；
（二）資本并表范圍按照資本監(jiān)管等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定確定；
（三）風險并表范圍在會計并表的基礎(chǔ)上，將符合《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》第八條規(guī)定的被投資機構(gòu)納入并表管理范圍。
（四）作為主發(fā)起行切實承擔大股東職責，建立健全并表管理體系，加強對作為主發(fā)起行發(fā)起設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行資本和風險的并表管理。
第三條本行董事會承擔集團并表管理的最終責任，負責制定集團并表管理政策（或辦法），監(jiān)督其在本行及各附屬機構(gòu)的實施；負責制定集團風險偏好、風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策；負責監(jiān)督并確保高級管理層有效履行并表管理職責；負責審批和監(jiān)督有關(guān)并表管理的重大事項，并監(jiān)督其實施；負責審議集團并表管理狀況及主要附屬機構(gòu)的公司治理和經(jīng)營情況。
第四條本行監(jiān)事會是并表管理的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，負責對本行并表管理機制建設(shè)情況和運行有效性進行監(jiān)督；負責監(jiān)督、評價董事會、高級管理層履行并表管理相關(guān)職責情況；負責督促董事會對集團及各附屬機構(gòu)公司治理和經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督，并督促整改。
第五條本行高級管理層負責執(zhí)行董事會批準的各項并表管理政策，制定銀行集團并表管理相關(guān)的風險管理、授信、審計、資本管理等制度，建立和完善并表管理組織架構(gòu)、全面風險管理架構(gòu)和內(nèi)部風險隔離體系，確保并表管理的各項職責得到有效落實，并對本行集團并表管理體系的全面性和有效性進行監(jiān)測評估。
第六條本行董事會授權(quán)董事會辦公室牽頭負責本行集團并表管理的總體統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)；本行計劃財務(wù)部根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、現(xiàn)行企業(yè)會計準則及本辦法確定會計并表管理的機構(gòu)范圍，并履行具體財務(wù)并表管理職責，督促附屬機構(gòu)建立獨立的財務(wù)管理體系，每年定期對并表機構(gòu)進行財務(wù)效益評估；各職能部室根據(jù)并表管理總體要求和職責分工，履行資本、科技、內(nèi)控和風險管理等具體并表管理職責，確保各項制度和措施納入附屬機構(gòu)日常經(jīng)營管理。
第七條本行董事會辦公室每年定期向董事會報告集團并表管理狀況及主要附屬機構(gòu)的公司治理和經(jīng)營情況。各職能部室根據(jù)并表管理總體要求和職責分工定期向董事會辦公室報告并表管理狀況，內(nèi)容包括但不限于：履行并表管理職責情況，相關(guān)制度和措施納入附屬機構(gòu)日常經(jīng)營管理情況，集團財務(wù)、資本、內(nèi)控、內(nèi)部交易、各類風險管理情況和其他并表管理情況等。
第二章公司治理及股權(quán)管理
第八條本行確保附屬機構(gòu)公司治理的獨立性。附屬機構(gòu)在集團統(tǒng)一的政策制度框架下，通過各自的公司治理體系獨立進行經(jīng)營決策。本行不得濫用股東權(quán)利或以其他不正當方式對附屬機構(gòu)施加影響，迫使附屬機構(gòu)偏離正常的公司治理和決策機制。
第九條本行董事會辦公室負責附屬機構(gòu)公司治理及股權(quán)管理事務(wù)，主要職責包括但不限于：
（一）制定及實施附屬機構(gòu)公司治理及股權(quán)管理政策；
（二）督促附屬機構(gòu)（村鎮(zhèn)銀行）按照監(jiān)管規(guī)定建立健全股權(quán)管理制度；
（三）督促附屬機構(gòu)（村鎮(zhèn)銀行）規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押行為，按照相關(guān)管理要求定期/不定期報送股東名冊、股權(quán)質(zhì)押信息以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更流水等
第十條附屬機構(gòu)董事會、監(jiān)事會和高級管理層的權(quán)利和責任應(yīng)當以書面形式清晰界定。附屬機構(gòu)應(yīng)合理確定董事會、監(jiān)事會的人數(shù)和結(jié)構(gòu)。涉及附屬機構(gòu)董事、監(jiān)事、高管人員變動的議案在經(jīng)其股東大會或董事會審議前應(yīng)與本行進行預(yù)溝通。附屬機構(gòu)應(yīng)向本行董事會辦公室報送董事、監(jiān)事、高管人員信息，并在董事、監(jiān)事、高管人員發(fā)生變動后一個月內(nèi)向本行董事會辦公室報告。
第十一條附屬機構(gòu)（村鎮(zhèn)銀行）董事長不得在村鎮(zhèn)銀行和主發(fā)起行以外的其它任何機構(gòu)兼職。村鎮(zhèn)銀行行長不得在其他任何機構(gòu)兼職。
第十二條附屬機構(gòu)（村鎮(zhèn)銀行）董事會應(yīng)根據(jù)支農(nóng)支小的市場定位，制定村鎮(zhèn)銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理策略和資本管理規(guī)劃，保證村鎮(zhèn)銀行建立并實施完善的內(nèi)部控制體系，加強對關(guān)聯(lián)交易的審查和管理，控制關(guān)聯(lián)交易風險，確保村鎮(zhèn)銀行依法合規(guī)審慎經(jīng)營。應(yīng)督促高級管理層及時制定覆蓋所有業(yè)務(wù)的風險管理制度和流程，有效防控村鎮(zhèn)銀行風險。
第十三條附屬機構(gòu)（村鎮(zhèn)銀行）監(jiān)事會應(yīng)加強對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務(wù)活動、內(nèi)部控制、風險管理等的監(jiān)督檢查。
第十四條附屬機構(gòu)（村鎮(zhèn)銀行）高級管理層應(yīng)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)組織開展村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營管理活動，建立完善的內(nèi)部組織架構(gòu)，創(chuàng)新支農(nóng)服務(wù)產(chǎn)品和方式、提升風險防控水平、健全員工績效考核體系、真實反映經(jīng)營成果。
第三章全面風險管理
第十五條本行在集團內(nèi)建立與集團組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的全面風險管理體系，制定明確的管理架構(gòu)、政策、工具、流程和報告路線，有效識別、計量、監(jiān)測和控制各類風險，防范風險傳染，并確保集團的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、業(yè)務(wù)管理、產(chǎn)品研發(fā)、績效考核和激勵機制等各方面政策均能夠體現(xiàn)風險管理的導(dǎo)向和要求。
第十六條本行風險管理部作為全面風險管理的牽頭部門，負責銀行集團全面風險管理體系的制定和實施。主要職責包括但不限于：
（一）負責牽頭建立涵蓋所有附屬機構(gòu)、各業(yè)務(wù)單元的全面風險管理體系，包括流動性風險管理體系、市場風險管理體系、操作風險管理體系、信息科技風險管理體系、聲譽風險管理體系、集團集中度風險管理體系等。
（二）要求各附屬機構(gòu)、業(yè)務(wù)單元在銀行集團整體風險偏好和風險管理政策框架下，制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。
建議：要求各附屬機構(gòu)制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。
（三）負責牽頭研究、擬訂和重檢集團風險偏好、風險容忍度、風險管理政策。
第十七條本行授信審批部作為集團同業(yè)機構(gòu)授信牽頭管理部門，負責擬訂集團層面的同業(yè)機構(gòu)授信管理政策并提交董事會審議，負責集團集中度風險管理。
第四章資本管理
第十八條本行資產(chǎn)負債管理部負責集團并表資本管理，主要職責包括：
（一）制定集團并表資本管理制度，并將符合條件的附屬機構(gòu)納入并表資本管理范圍。
（二）按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定制定集團資本規(guī)劃。
（三）制定集團年度資本充足率管理計劃。
（四）建立集團內(nèi)部資本充足評估程序，定期監(jiān)測評估銀行集團及各附屬機構(gòu)的戰(zhàn)略目標、面臨的主要風險和外部環(huán)境對資本水平的影響，評估實際持有的資本是否足以抵御主要風險，研究如何確保資本能夠充分覆蓋主要風險。
（五）定期進行資本管理情況評估，評估內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：集團及附屬機構(gòu)資本管理制度建設(shè)及執(zhí)行情況、資本規(guī)劃的合理性、集團與附屬機構(gòu)間交叉持股及互持資本工具情況、集團及附屬機構(gòu)是否具有持續(xù)補充資本能力、附屬機構(gòu)資本管理情況和資本占用效率、附屬機構(gòu)對集團資本穩(wěn)健性的影響等。
第十九條本行資本規(guī)劃應(yīng)當堅持資本約束優(yōu)先、合理性和審慎性等原則，包括資本充足率目標水平和階段性目標、資產(chǎn)擴張計劃、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案、盈利能力規(guī)劃、壓力測試結(jié)果和資本補充方案等內(nèi)容。資本規(guī)劃應(yīng)當至少設(shè)定內(nèi)部資本充足率三年目標。
第二十條本行在計算集團資本充足率時，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定，合理處理集團內(nèi)部互持資本及集團對外資本投資，避免資本的雙重或多重計算。應(yīng)當特別關(guān)注附屬機構(gòu)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、對外投資和對外擔保等情況，并及時評估其對集團資本充足性的影響。
第二十一條本行按照相關(guān)監(jiān)管要求將附屬機構(gòu)的少數(shù)股東資本計入集團監(jiān)管資本時，應(yīng)當重點關(guān)注少數(shù)股東資本持有者的穩(wěn)健性和少數(shù)股東資本對集團的支持程度。
第二十二條本行應(yīng)當將資本約束轉(zhuǎn)化為確保銀行集團穩(wěn)健經(jīng)營的發(fā)展戰(zhàn)略和政策，對各類附屬機構(gòu)和業(yè)務(wù)單元進行合理的資本布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，強化各類附屬機構(gòu)和業(yè)務(wù)單元對資本占用的自我約束，優(yōu)化銀行集團表內(nèi)外風險資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資本使用效率和回報水平。
第五章內(nèi)部交易管理
第二十三條本行對集團的內(nèi)部交易進行并表管理。內(nèi)部交易是指本行與附屬機構(gòu)之間表內(nèi)授信及表外類授信（貸款、同業(yè)、貼現(xiàn)、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、管理和服務(wù)安排（包括信息系統(tǒng)、后臺清算、銀行集團內(nèi)部外包等）、再保險安排、服務(wù)收費以及交易等
第二十四條本行董事會是集團內(nèi)部交易管理的最高決策機構(gòu)，負責制定和修訂集團內(nèi)部交易管理制度，審批重大內(nèi)部交易并定期審查集團內(nèi)部交易狀況及相關(guān)報告。董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責監(jiān)督集團內(nèi)部交易管理制度的實施，在董事會授權(quán)下行使重大內(nèi)部交易的部分審批職權(quán)，同時監(jiān)測、控制集團內(nèi)部交易狀況。董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會授本行董事會辦公室負責牽頭集團內(nèi)部交易日常管理的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào),總行各條線牽頭管理部門根據(jù)內(nèi)部交易管理需要行使相應(yīng)管理職責。本行各附屬機構(gòu)應(yīng)當參照監(jiān)管規(guī)定建立健全本機構(gòu)內(nèi)部交易管理制度。
第六章重大事項報告
第二十五條本行附屬機構(gòu)在發(fā)生業(yè)務(wù)經(jīng)營重大事項、重大風險、金融案件及其他重大突發(fā)事件以及被監(jiān)管機構(gòu)采取的重大監(jiān)管行動和監(jiān)管措施時，應(yīng)及時向本行董事會辦公室報告。重大事項清單參照本辦法附件《******銀行附屬機構(gòu)重大事項報告清單》。
第七章審計監(jiān)督
第二十六條本行審計部負責集團并表管理的審計監(jiān)督工作，主要職責包括：
（一）研究、重檢集團內(nèi)部控制政策，指導(dǎo)各附屬機構(gòu)分別建立與其規(guī)模、性質(zhì)和業(yè)務(wù)范圍相適應(yīng)的內(nèi)部審計機制；
（二）定期對集團并表管理的有效性進行審計，并向董事會和監(jiān)事會報告，重大審計結(jié)果應(yīng)當同時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。審計評估內(nèi)容包括但不限于：
1.集團并表管理有關(guān)組織架構(gòu)、規(guī)章制度等機制建設(shè)情況；
2.集團并表管理組織架構(gòu)中各項職責落實情況；
3.集團內(nèi)部協(xié)同、資源共享及對附屬機構(gòu)的合理支持情況；
4.附屬機構(gòu)公司治理及經(jīng)營管理的獨立自主情況；
5.附屬機構(gòu)風險管理與集團政策的一致性情況；
6.附屬機構(gòu)對銀行集團重大政策制度的執(zhí)行情況；
7.集團與附屬機構(gòu)之間內(nèi)部交易的合規(guī)性情況；
8.集團內(nèi)部防火墻體系建設(shè)及風險隔離的有效性情況；
9.附屬機構(gòu)內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行情況。
第八章信息披露
第二十七條本行定期向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報送并向公眾披露銀行集團并表資本充足率及相關(guān)信息。
第二十八條按照相關(guān)法律法規(guī)的要求對集團有關(guān)信息進行披露，并于每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告并表管理情況。
內(nèi)部審計
審計是內(nèi)控的重要部分,也是保證公司治理有效的重要環(huán)節(jié)。完整、理想的銀行的內(nèi)審組織架構(gòu)是在監(jiān)事會和董事會均設(shè)有審計委員會并下設(shè)辦事機構(gòu)----審計部,經(jīng)營層設(shè)有稽核部,各審計部工作職責和定位清晰而不重復(fù)。但對于規(guī)模不太大的銀行,為節(jié)約人力和資源,可將經(jīng)營層的稽核部同時確定為董事會的審計委員會、監(jiān)事會的審計委員會的辦事機構(gòu),這樣全行就只有一個審計部。為明晰定位和職責,該“三合一”的審計部的業(yè)務(wù)性的常規(guī)稽核對經(jīng)營班子負責,屬董事會職責內(nèi)的專項審計對董事會負責,屬監(jiān)事會職責內(nèi)的專項審計對監(jiān)事會負責。
在定位和職責分工上,要確保專項審計必須獨立于經(jīng)營管理。審計委員會是在董事會的授權(quán)下負責全行的審計工作,具體的辦事機構(gòu)是審計部。審計部日常的重要工作是向董事會主席(董事長)報告,并接受監(jiān)事會的業(yè)務(wù)指導(dǎo),除了董事會審計委員會,監(jiān)事會審計委員會也都是對口審計部的。審計部的負責人向?qū)徲嬑瘑T會報告,和行長之間沒有業(yè)務(wù)報告關(guān)系(常規(guī)稽核除外),只有行政報告關(guān)系。審計和法律、風控是伙伴加監(jiān)督的關(guān)系,一方面各自的工作是類似的,審計部是以內(nèi)控為主,法律和風控是以直接的風險控制為主,可以互通有無,是伙伴關(guān)系;另一方面法律和風控的管理好壞,也要受到審計部的監(jiān)督。審計部與一般的營運部門、支持部門是純監(jiān)督的關(guān)系,與監(jiān)管部門是溝通協(xié)調(diào)的關(guān)系,與外部審計是審計成果的互相利用的關(guān)系。
風險管理
在風險管理方面,董事會的職責是負責建立和維護本行健全有效的風險管理體系。其下設(shè)的風險管理委員會應(yīng)堅持專業(yè)、獨立的工作原則,并協(xié)助董事會工作。高級管理層是風險的經(jīng)營管理者,對董事會負責,協(xié)助風險管理委員會工作。風險管理委員會設(shè)專職首席風險管理官,對行長負責,向行長、董事長雙向匯報,首席風險官指導(dǎo)風險管理部在風險管理體系及基本原則和風險偏好的框架下工作,其職責是制訂風險水平、風險偏好、風險管理體系及基本原則、風險管理戰(zhàn)略或策略、風險管理與內(nèi)部控制制度框架(內(nèi)控、經(jīng)營風險及信貸審批)、重大風險的界定及審批權(quán)限和決策程序、審批風險的授權(quán)額度及高級管理層的最高授權(quán)額度,監(jiān)督高級管理層在各類風險的控制情況,聽取風險及風險管理狀況匯報,確保各類風險控制在偏好之內(nèi)。首席風險官有權(quán)就個案提交風險管理委員會,在與行長意見分歧很大時,可以將兩種意見提交風險管理委員會,經(jīng)風險管理委員會協(xié)調(diào),雙方意見達成一致以后執(zhí)行,否則提交董事會。風險管理部則在首席風險官的指導(dǎo)下實時監(jiān)控風險偏好的累積執(zhí)行情況。
風控方面要特別注意風險控制和信貸審批是兩個不同的概念,風險部不是審批部,首席風險官不是首席審批官。審批只是風險控制中的一小部分,信貸風險、市場風險、操作風險、信用風險各有一套自己的管理模式,比如市場風險(如利率、匯率)一般是集中管理,而操作風險則適用于全行。另外,董事會要有一套完整的授權(quán)授信機制,貸審會也要有自己的完整的組織機構(gòu)和問責機制,堅持行長不參加會議而只行使否決權(quán),委員以專業(yè)化為原則,委員的審批行為要有激勵約束機制。
合規(guī)管理、關(guān)聯(lián)交易控制
合規(guī)管理的組織機構(gòu)包括董事會合規(guī)管理委員會和下設(shè)的合規(guī)部,合規(guī)管理委員會對經(jīng)營管理者執(zhí)行相關(guān)規(guī)定的遵從性做出判斷,確保合規(guī)經(jīng)營。合規(guī)部堅持獨立的工作原則,實行負責人垂直管理制度,實時監(jiān)控合規(guī)情況。
關(guān)聯(lián)交易控制主要有股東、董事、監(jiān)事關(guān)聯(lián)交易控制和高級管理層、關(guān)鍵崗位人員關(guān)聯(lián)交易控制兩部分,前者實質(zhì)上是股東之間的利益平衡問題,后者是委托人和人的利益平衡問題。對于關(guān)聯(lián)交易控制的機制應(yīng)該是:董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會按照董事會的授權(quán),協(xié)助董事會履行全行關(guān)聯(lián)交易管理方面的職責;股東和高管及相關(guān)人等關(guān)聯(lián)方信息,由董秘及具體經(jīng)辦的部門收集;關(guān)聯(lián)交易的識別上,若屬交易性的則由提出交易申請的部門識別,若屬提供服務(wù)交易申請的則由法律合規(guī)部、財務(wù)部或相關(guān)部門識別;關(guān)聯(lián)交易的審批上,按照風險可控和簡潔高效的原則,根據(jù)不同額度和性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易分別交由股東大會、董事會、董事會下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會、高級管理層成員或信審部門審批;關(guān)聯(lián)交易的信息統(tǒng)計和交易監(jiān)控由交易執(zhí)行部門進行;關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督由審計部門實施。
人事和薪酬管理
人事權(quán)是公司治理中相當重要和容易引發(fā)董事會(董事長)和高級管理層(行長)沖突的方面。人事權(quán)主要是三個方面:提名權(quán),任命權(quán)和獎懲權(quán)。人事權(quán)不僅關(guān)系到業(yè)務(wù)的開展,關(guān)系到“領(lǐng)導(dǎo)”的權(quán)威性,還關(guān)系到董事會制定的決策的執(zhí)行力,因此董事會對人事?lián)碛幸欢ǖ陌l(fā)言權(quán)是應(yīng)該的也是必要的;同時行長是經(jīng)營團隊的負責人和日常經(jīng)營的負責人,對團隊配備應(yīng)該有發(fā)言權(quán)。一個有效的、高效的公司治理必須對人事權(quán)問題做出妥善安排,既要保證行長的發(fā)言權(quán),又要保證董事會對高級管理層的決定權(quán)和對中層干部適度的話語權(quán),核心是董事會(董事長)和行長對人事權(quán)的職責分工的明晰和“度”的問題。良好的公司治理在人事權(quán)上應(yīng)是分工清晰、相互協(xié)作、有效制衡的機制,具體架構(gòu)設(shè)計上可借鑒西方內(nèi)閣制政府設(shè)計原則,公司治理的人事權(quán)上,副職和中層由行長提名,人事配備的標準、程序和激勵約束基本制度、人力資源基本政策、薪酬體系以及副職以上和雙線管理的重要部門的任命權(quán)由董事會掌握。
信息披露
信息披露包括對內(nèi)披露和對外披露兩個方面。通常討論公司治理時只重視對外披露,因為它具有一定的強制披露的要求。事實上,對內(nèi)披露的重要性要遠高于對外披露,對內(nèi)披露可分為上行披露和下行披露,上行披露即經(jīng)營層對股東、董事、監(jiān)事的信息披露,其要求應(yīng)該是充分、完整、重要,能讓董事會獲得決策的必要信息以支持其形成科學(xué)決策。下行披露是指將董事會等決策信息對經(jīng)營層和各部門、分支機構(gòu)及至每一位員工披露,其要求是充分、必要、完整、適度,確保執(zhí)行者對決策層的決策理解準確、完整,為有效執(zhí)行提供必要的信息。
對外披露必須堅持依法合規(guī)原則,持續(xù)披露原則,公開、公正、公平的原則,主動披露原則。對外信息披露可采用《年度報告》等方式,披露的對象是股東和其他利益相關(guān)者。披露的渠道是主要營業(yè)場所,本行網(wǎng)站等,需注意召開新聞會不能代替對外信息披露。信息披露的內(nèi)容應(yīng)包括主要財務(wù)信息、風險管理狀況、公司治理情況、重大事項、經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告及其附注說明等內(nèi)容,但不包括日常監(jiān)管信息資料等。董事會負責本行的信息披露工作,董事長負責管理本行重大信息披露事項,對年度報告負全責。董事會秘書負責協(xié)調(diào)和組織本行信息披露事務(wù),是年度報告法律合規(guī)的第一責任人。信息披露的有權(quán)人是董事長、董事會或董事長授權(quán)的董事、行長、董事會秘書等。信息披露由董事會、監(jiān)事會全體成員負責,年度報告公布前,董事會秘書要將年報送監(jiān)管部門審核。
若干容易混淆的問題
為什么沒有監(jiān)事會秘書。董事會秘書是我國在引進西方公司治理理論和實踐時的翻譯錯誤。在西方,沒有董事會秘書的稱呼,而是公司秘書,它對公司負責,并不對董事會負責,與總經(jīng)理平級,這也就是公司治理中沒有監(jiān)事會秘書一職的原因。
董(監(jiān))事會專業(yè)委員會是不是必須是董(監(jiān))事?完全沒必要,除董(監(jiān))事外,根據(jù)需要完全可引入若干專(兼)職的專業(yè)人士,以提高委員會的專業(yè)性和工作效率。
公司治理的高級管理人員和監(jiān)管部門需要任職資格核準的高級管理人員并非同一個概念,不應(yīng)混淆。
股東大會、董(監(jiān))事會會議程序不盡合法合規(guī)形成的決議是否無效?實務(wù)中會議程序存在少許瑕疵的現(xiàn)象并不鮮見,如會議議案送達時間不合要求,會議現(xiàn)場參加股份數(shù)(人數(shù))不足等。至于由此形成的決議是否有效根據(jù)情況可分為無效和可撤銷(瑕疵)兩種情況。如果形成的決議是與《公司法》等法律法規(guī)相抵觸的,則決議是無效的。如果僅是會議程序是違反《公司法》等法律規(guī)定的,則決議是可撤銷的,股東、董(監(jiān))事有異議的可在決議形成后60天內(nèi)向人民法院提訟,申請將決議予以撤銷,逾期未提訟的則視同決議有效。
日常運作機制
通俗地講,良性的公司治理應(yīng)該是決策科學(xué)、傳導(dǎo)順暢、執(zhí)行到位的。日常運轉(zhuǎn)中,決策科學(xué)的前提是董事會自身的素質(zhì)適應(yīng)并能夠得到充分的信息。執(zhí)行到位的實質(zhì)就是高管層的理解準確、貫徹盡職、執(zhí)行到位。因此,執(zhí)行到位前提是董事會必須建立對高級經(jīng)營層的盡職約束制度、落實保障機制和監(jiān)督糾編機制。
決策科學(xué)是良好公司治理的前提。要做到?jīng)Q策科學(xué),除應(yīng)保障充分的上行對內(nèi)信息披露,健全專業(yè)委員會、常設(shè)機構(gòu)、辦事機構(gòu)并保證有效運作外,董事的專業(yè)素質(zhì)、參與意識、時間保障是董事會決策科學(xué)的核心問題,為此有必要建立董事的擇優(yōu)選聘、持續(xù)教育培訓(xùn)機制,以解決董事們懂業(yè)務(wù)(能力和素質(zhì))和心態(tài)正(為了銀行能干好)的問題。有必要建立董事會民主決策機制和董事坐班、履職考核和優(yōu)勝劣汰機制,以解決董事們愿意(積極性和主動性)和有空(有時間)的問題。
