時間：2022-03-22 05:43:04
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇銀行董事長履職報告，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
6月5日，中國工商銀行（上海交易所代碼：601398，香港交易所代碼：01398，下稱工行）的年度股東大會如期在香港舉行，但董事會和管理層的薪酬議案沒有能夠提交審議。
工行曾于5月22日公告稱，鑒于有關(guān)部門正在制訂銀行董事、監(jiān)事及高管人員薪酬管理的相關(guān)辦法，董事會通過決議，撤回此前既定方案，且不再將該議案提交股東年會批準。
這只是近日國有金融企業(yè)薪酬問題系列變局中的一環(huán)。事情的導火索是一家被認為非國有機構(gòu)的公司。今年3月，中國平安保險（上海交易所代碼：601318，香港交易所代碼：01318，下稱平安）年報披露了高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入6616.1萬元引發(fā)輿論熱議。這引起最高決策層關(guān)注，甚至就此專門召開會議，了解討論此事，并指定有關(guān)部門進行研究。
平安是非國有股份制上市公司，其高管薪酬原則上是董事會范疇的議題，但據(jù)稱“此事非常敏感，引發(fā)了連鎖反應”。中央?yún)R金公司有關(guān)人士稱，匯金因此叫停了工行等控股金融企業(yè)原來的薪酬計劃。據(jù)悉，管理層的基本思路是，金融企業(yè)特別是國有和國有控股金融機構(gòu)的薪酬，包括銀行、證券、保險各行業(yè)，“既要堅持市場化原則，又要與當前國情相符合”。
《財經(jīng)》記者獲悉，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會都在根據(jù)這一安排了解各行業(yè)金融機構(gòu)高管薪酬的現(xiàn)狀，在提高透明度的同時，爭取提出規(guī)范意見。
證監(jiān)會則通過交易所要求金融類上市銀行年報的補充公告，披露高管的具體薪酬，并針對股權(quán)激勵制度連續(xù)了兩個備忘錄，收緊相關(guān)尺度。
《財經(jīng)》記者還了解到，銀監(jiān)會對此事的基本態(tài)度是，薪酬問題要堅持改革原則，不走回頭路；但同時要“以科學發(fā)展觀作為指導，把方案做細做科學，激勵約束機制要對等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。但各監(jiān)管機構(gòu)只是提供決策建議，具體辦法應由股東和董事會決定。
據(jù)《財經(jīng)》記者了解，財政部已于此前完成了《國有金融機構(gòu)薪酬情況的分析》報告，目前正擬定相應的文件，對國有金融各機構(gòu)的激勵制度進行引導和規(guī)范。根據(jù)“黨管干部”的特有國情，有關(guān)按照業(yè)績考核央屬國有金融企業(yè)高管的辦法和建議，也將提供給中央組織部門做參考。
連鎖反應
5月11日，民生銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、中信銀行五家已上市銀行年報補充公告，詳細披露高管、董事和監(jiān)事2007年度薪酬狀況。此次披露，是相關(guān)公司根據(jù)上交所要求而統(tǒng)一進行的。以往公司已的年報里往往只公布一個董事、高管薪酬的總額，而不披露到具體名下。
5月15日，宏源證券（深圳交易所代碼：000562）《關(guān)于實施2007年度公司部分董事、監(jiān)事薪酬分配方案的議案》被否決，成為首家股東大會否決董事、監(jiān)事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源證券董事會已經(jīng)通過了高管薪酬的考核辦法，這次股東大會叫停的只是董事和監(jiān)事的分配方案，而宏源證券高管中只有董事長湯世生，副董事長李克軍以及總經(jīng)理胡強是董事會成員，因此其余高管薪酬仍照常發(fā)放。
根據(jù)宏源證券之后的公告，方案未能獲得通過的原因，是當日投棄權(quán)票的99961.0403萬股占出席會議所有股東表決權(quán)的94.79％。宏源證券第一大股東中國建銀投資有限責任公司現(xiàn)持股97721.26萬股，顯然正是他們投了棄權(quán)票。
宏源證券2007年年報顯示，22名董事、監(jiān)事和副總經(jīng)理2007年的薪酬總額為936.01萬元。其中，董事長湯世生174.42萬元，副董事長李克軍55.37萬元，當年10月15日剛剛上任的總經(jīng)理胡強19.32萬元，劉東、周棟兩名副總經(jīng)理均為111.28萬元，副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)許建平為111.27萬元，副總經(jīng)理栗宏剛為107.53萬元；而監(jiān)事會主席徐際國和副總經(jīng)理高濤薪酬分別為65.74萬元和59.74萬元。
這一薪酬在業(yè)內(nèi)并不算高，整個匯金系券商的薪酬事實上在整個行業(yè)里屬于中下水平。但據(jù)接近匯金公司的有關(guān)人士解釋，券商薪酬通常是與業(yè)績掛鉤的，但證券行業(yè)的業(yè)績波動較大，很大程度上是“靠天吃飯”，與高管個人的努力關(guān)聯(lián)度并不高，所以獎金不能定得過高。
數(shù)日后，工行公告稱，5月22日，董事會已經(jīng)同意撤回了此前擬提交股東大會審議的2008年董事、監(jiān)事報酬合同及2007年報酬合同和清算結(jié)果議案。
根據(jù)此前方案，工行董事長姜建清的稅前報酬為160.6萬元，含福利保險費用在內(nèi)的稅前總收入為179.5萬元。行長楊凱生的稅前報酬為153.4萬元，加福利后總收入為171.1萬元。兩位副行長張福榮、牛錫明的不含福利的稅前報酬分別為138.5萬元和137萬元。而梁錦松等四位獨立非執(zhí)行董事，則由工行向其發(fā)放51萬元或以下不等的稅前報酬。
分析人士認為，工行此番公告表明，除股權(quán)激勵計劃外，以財政部為大股東的金融企業(yè)高管的薪酬也納入了統(tǒng)籌規(guī)范的范疇，具體方案預計不日將出臺。方案出臺前，一些相關(guān)的上市公司的高管及董事薪酬方案都將可能暫時擱置。
此前，財政部已叫停了國有控股金融企業(yè)的股權(quán)激勵計劃。
是少是多？
金融行業(yè)的薪酬多少合適，一直是個備受爭議的話題。曾擔任建行獨立董事的日本新生銀行前行長八城政基曾對《財經(jīng)》記者表示，這些中國大銀行高管需要承擔的責任，與其100多萬元的年薪嚴重不匹配，這和分行行長只有2倍差距，他認為總行行長至少應是分行行長的10倍到15倍左右才合理。一家大型國有商業(yè)銀行部門總經(jīng)理也向《財經(jīng)》記者抱怨，自己的年薪和股份制銀行相比差距太大。
然而，國有金融企業(yè)高管的任命沒有實行市場化之前，圍繞其薪酬和激勵問題的爭議，會將一直持續(xù)。
“不是按市場原則選擇的，只能上不能下，還有大量的職務消費，給100萬元我都覺得高了?！眳R金一位負責人談及控股的幾家大銀行的高管薪酬直言不諱。
財政部有關(guān)人士也認為，“國有金融機構(gòu)在人力資源管理市場化程度較低的情況下，仍比照市場化水平提高薪酬”是不合理的。
財政部有關(guān)報告稱，國有金融機構(gòu)薪酬偏離社會平均值的程度高于發(fā)達國家，也高于其他發(fā)展中國家。據(jù)統(tǒng)計，2006年全國城鎮(zhèn)單位在崗職工平均工資2.10萬元，而工行、中行、建行和交行2006年職工平均工資分別為9.89萬元、13.28萬元、10.85萬元和12.14萬元，分別是社會平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。財政部稱，與此相比，美國銀行人均收入是社會平均收入的2.39倍，渣打銀行和蘇格蘭皇家銀行為2.86倍。
與此同時，2003年以來，國有金融機構(gòu)的薪酬也保持了快速上漲勢頭。財政部前述報告認為，其中“改制金融機構(gòu)總部和分支機構(gòu)的中高層管理人員上漲勢頭尤為明顯”。以2006年總部員工薪酬增速為例，政策性機構(gòu)中，農(nóng)發(fā)行、進出口銀行分別增長21.03％、16.10％；保險企業(yè)中，人保集團增長24.03％；商業(yè)銀行中，中行、建行分別增長18.62％、20.76％，均高于14.36％的社會平均工資增幅。
另外，薪酬向管理層傾斜，相同職級存在一定平均主義現(xiàn)象，也為財政部所關(guān)注。一是分配關(guān)系向總部傾斜。2006年，中行和人壽股份總部的部門總經(jīng)理平均薪酬分別為93萬元和75萬元，明顯高于一級分支機構(gòu)負責人69萬元和55萬元的平均薪酬。
二是分配關(guān)系向中高層管理人員傾斜。2006年，中行總行中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.43∶1，薪酬總額比例為1.02∶1。出口信用險總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.52∶1，薪酬總額比例為1.79∶1。人壽股份總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.66∶1，薪酬總額比例為2.33∶1。中信集團公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.37∶1，薪酬總額比例為1.35∶1。
此外，金融企業(yè)高管薪酬漲幅高于員工工資漲幅，內(nèi)部收入差距拉大也受到財政部關(guān)注。
從上市公司高管薪酬角度看，財政部報告稱，國有金融機構(gòu)高管人員薪酬普遍高于國內(nèi)上市公司。2006年，國內(nèi)上市公司董事長平均年薪30.18萬元，工行、中行、建行和交行董事長薪酬分別是國內(nèi)上市公司董事長平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。
在上市公司中，金融高管的薪酬遙遙領(lǐng)先。上海榮正投資咨詢有限公司日前的《中國企業(yè)家價值報告》顯示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均為金融企業(yè)高管，依次為中國平安董事長馬明哲，年薪6616.1萬元；深發(fā)展A董事長法蘭克紐曼，年薪2285萬元；民生銀行董事長董文標，年薪1748.62萬元；中行信貸風險總監(jiān)詹偉堅，年薪986.6萬元；招行行長馬蔚華，年薪963.1萬元。
在董事長年薪排行榜中，有一半來自金融、保險行業(yè)；總經(jīng)理年薪20強中，同樣有一半金融企業(yè)。除了上述已經(jīng)提及的數(shù)位金融高管，興業(yè)銀行（上海交易所代碼：601166）董事長高建平（297.6萬元）、中國太保（上海交易所代碼：601601）董事長高國富（295.21萬元）、北京銀行（上海交易所代碼：601169）董事長閆冰竹（268.61萬元）、海通證券（上海交易所代碼：600837）董事長王開國（254萬元）、中信證券董事長王東明（245萬元）、中國人壽（上海交易所代碼：601628）董事長楊超（199萬元），全都在上市公司董事長薪酬20強之列。
榮正董事長鄭培敏表示，從行業(yè)比較研究看，金融業(yè)各崗位的薪酬平均值均以遙遙領(lǐng)先的數(shù)值高居各行業(yè)之首，但在持股市值的行業(yè)比較中，金融業(yè)的董事長與總經(jīng)理崗位均未進入前三。他認為，這說明，金融業(yè)核心高管當期貨幣薪酬過高，但報酬結(jié)構(gòu)不盡合理，長期激勵嚴重不足。
建議與制衡
據(jù)《財經(jīng)》記者了解，目前各相關(guān)部門都在就金融行業(yè)高管薪酬提出各自的建議。
記者從接近監(jiān)管部門的知情人士處了解到，目前銀監(jiān)會已經(jīng)就國有和國有控股金融企業(yè)高管薪酬提出了六點基本看法。
首先是薪酬應與企業(yè)戰(zhàn)略的長期目標、經(jīng)營理念、社會責任及外部環(huán)境相一致。之所以要強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營理念，主要是因為不同的理念會導致不同的風險偏好與戰(zhàn)略選擇。如有的機構(gòu)因為吸納存款，所以必須是風險保守型的；有的機構(gòu)則是持服務型理念的；還有的機構(gòu)沒有存款人和投資人，完全是用自有資金進行投資、經(jīng)營，不同性質(zhì)的機構(gòu)應該有不同的薪酬標準。
第二是績效與風險成本要平衡。這就是說，不能只看賺了多少錢，還要看為此付出了多少人工成本、壞賬成本、撥備成本，要關(guān)注資本充足率。
第三是激勵與約束要平衡。薪酬不能只是“水漲船高”而“水落石不出”。如果企業(yè)業(yè)績下滑，出現(xiàn)虧損，就應該大幅削減薪酬。然而現(xiàn)狀卻是不僅金融企業(yè)，很多工商企業(yè)都是賺了工資大漲，賠了國家買單，個人毫發(fā)無損。
第四是薪酬發(fā)放應該遵循“高層和基層平衡，高層與專才平衡”的原則。該人士援引日本企業(yè)經(jīng)驗，在業(yè)績不好的時候，高層的工資會大幅下降，基層的領(lǐng)導扣得較少，普通員工無須減薪。至于專才，則應按一定的市場價格付酬。
第五是近期目標與遠期目標要平衡。要避免一些高管在快退休的時候，修改工資原則，為自己謀私利。
第六是政企一定要分開。目前有一些國有但不控股的企業(yè)高管，依然在享受公費醫(yī)療，有住房和電話補貼，使用公家的司機，甚至不斷地更換新車?！跋潞＞褪窍潞?，不能繼續(xù)享受干部待遇?！庇嘘P(guān)人士稱。
作為側(cè)重風險管理的機構(gòu)，銀監(jiān)會的意見僅僅是作為建議供各金融企業(yè)的國有股東作為參考。股東則需要通過股東大會和董事會明確表達自己的態(tài)度。
據(jù)《財經(jīng)》記者了解，財政部目前亦提出了政策建議，這包括股權(quán)董事薪酬不與所在金融機構(gòu)高管薪酬掛鉤，根據(jù)其履職情況發(fā)放，以避免股權(quán)董事與公司高管在薪酬問題上利益趨同；真正發(fā)揮薪酬委員會和市場中介的作用，杜絕高管人員自定薪酬；嚴格控制高管人員職務消費，將職務消費納入高管人員薪酬總額；對高管人員薪酬實行封頂管理，高管人員薪酬不得超過普通員工薪酬的一定倍數(shù)。
財政部還建議，“在完善最低工資制度的同時，對員工收入較高的金融和壟斷行業(yè)，出臺加強工資管理的指導性意見，對高管人員的工資做出明確限制?！?/p>
而導致國有企業(yè)高管人員薪酬與激勵機制爭議不斷的用人機制，也納入了財政部政策建議的范疇。財政部建議，加大人力資源改革步伐，對員工普遍實施聘用制和合同制，管理人員的任命逐步體現(xiàn)市場原則。同時，推進管理垂直化和扁平化，縮減行政人員和中層管理人員規(guī)模，適當減少副職管理人員數(shù)量。因為財政部調(diào)研報告認為，國有金融機構(gòu)存在管理層次過多，管理人員占比偏高的問題，“浪費了人力資源，提高了人員費用”。例如，中行總行副總經(jīng)理級干部123人，是總經(jīng)理級干部人數(shù)的4倍；工行一級分支機構(gòu)副行長199人，是行長人數(shù)的7倍。
在建立科學的薪酬管理機制方面，財政部表示將審慎推動高管股權(quán)激勵計劃，對高管實施股權(quán)激勵必須與人力資源改革相銜接。推行員工股權(quán)激勵計劃，要履行必要的程序，不能利用關(guān)聯(lián)交易，不得增加工資總額，實現(xiàn)股權(quán)激勵封頂?！斑@是借鑒了國資委有關(guān)國有企業(yè)股權(quán)激勵的有關(guān)辦法?！必斦坑嘘P(guān)人士說。
近來，財政部與“一行三會”一直在研究國有金融企業(yè)高管薪酬的管理辦法，并叫停了之前多家企業(yè)擬執(zhí)行的股票增值權(quán)計劃。財政部有關(guān)人士向《財經(jīng)》記者透露，在新的股權(quán)激勵辦法出臺前，不會批復任何一家股權(quán)激勵計劃。
顯然，如何計算市場和非市場因素，就國有金融機構(gòu)高管“紅色金融家”的特殊身份，設計出比較合理的薪酬水平，對管理層的智慧是極大的考驗。
“由于大型國有金融機構(gòu)的高管的任命仍遵循‘黨管干部’的作法，為解決當前突出的矛盾，組織部門應把業(yè)績考核納入對‘黨管干部’的考核中去。”一位相關(guān)官員表示。
內(nèi)部審計
審計是內(nèi)控的重要部分,也是保證公司治理有效的重要環(huán)節(jié)。完整、理想的銀行的內(nèi)審組織架構(gòu)是在監(jiān)事會和董事會均設有審計委員會并下設辦事機構(gòu)----審計部,經(jīng)營層設有稽核部,各審計部工作職責和定位清晰而不重復。但對于規(guī)模不太大的銀行,為節(jié)約人力和資源,可將經(jīng)營層的稽核部同時確定為董事會的審計委員會、監(jiān)事會的審計委員會的辦事機構(gòu),這樣全行就只有一個審計部。為明晰定位和職責,該“三合一”的審計部的業(yè)務性的常規(guī)稽核對經(jīng)營班子負責,屬董事會職責內(nèi)的專項審計對董事會負責,屬監(jiān)事會職責內(nèi)的專項審計對監(jiān)事會負責。
在定位和職責分工上,要確保專項審計必須獨立于經(jīng)營管理。審計委員會是在董事會的授權(quán)下負責全行的審計工作,具體的辦事機構(gòu)是審計部。審計部日常的重要工作是向董事會主席(董事長)報告,并接受監(jiān)事會的業(yè)務指導,除了董事會審計委員會,監(jiān)事會審計委員會也都是對口審計部的。審計部的負責人向?qū)徲嬑瘑T會報告,和行長之間沒有業(yè)務報告關(guān)系(常規(guī)稽核除外),只有行政報告關(guān)系。審計和法律、風控是伙伴加監(jiān)督的關(guān)系,一方面各自的工作是類似的,審計部是以內(nèi)控為主,法律和風控是以直接的風險控制為主,可以互通有無,是伙伴關(guān)系;另一方面法律和風控的管理好壞,也要受到審計部的監(jiān)督。審計部與一般的營運部門、支持部門是純監(jiān)督的關(guān)系,與監(jiān)管部門是溝通協(xié)調(diào)的關(guān)系,與外部審計是審計成果的互相利用的關(guān)系。
風險管理
在風險管理方面,董事會的職責是負責建立和維護本行健全有效的風險管理體系。其下設的風險管理委員會應堅持專業(yè)、獨立的工作原則,并協(xié)助董事會工作。高級管理層是風險的經(jīng)營管理者,對董事會負責,協(xié)助風險管理委員會工作。風險管理委員會設專職首席風險管理官,對行長負責,向行長、董事長雙向匯報,首席風險官指導風險管理部在風險管理體系及基本原則和風險偏好的框架下工作,其職責是制訂風險水平、風險偏好、風險管理體系及基本原則、風險管理戰(zhàn)略或策略、風險管理與內(nèi)部控制制度框架(內(nèi)控、經(jīng)營風險及信貸審批)、重大風險的界定及審批權(quán)限和決策程序、審批風險的授權(quán)額度及高級管理層的最高授權(quán)額度,監(jiān)督高級管理層在各類風險的控制情況,聽取風險及風險管理狀況匯報,確保各類風險控制在偏好之內(nèi)。首席風險官有權(quán)就個案提交風險管理委員會,在與行長意見分歧很大時,可以將兩種意見提交風險管理委員會,經(jīng)風險管理委員會協(xié)調(diào),雙方意見達成一致以后執(zhí)行,否則提交董事會。風險管理部則在首席風險官的指導下實時監(jiān)控風險偏好的累積執(zhí)行情況。
風控方面要特別注意風險控制和信貸審批是兩個不同的概念,風險部不是審批部,首席風險官不是首席審批官。審批只是風險控制中的一小部分,信貸風險、市場風險、操作風險、信用風險各有一套自己的管理模式,比如市場風險(如利率、匯率)一般是集中管理,而操作風險則適用于全行。另外,董事會要有一套完整的授權(quán)授信機制,貸審會也要有自己的完整的組織機構(gòu)和問責機制,堅持行長不參加會議而只行使否決權(quán),委員以專業(yè)化為原則,委員的審批行為要有激勵約束機制。
合規(guī)管理、關(guān)聯(lián)交易控制
合規(guī)管理的組織機構(gòu)包括董事會合規(guī)管理委員會和下設的合規(guī)部,合規(guī)管理委員會對經(jīng)營管理者執(zhí)行相關(guān)規(guī)定的遵從性做出判斷,確保合規(guī)經(jīng)營。合規(guī)部堅持獨立的工作原則,實行負責人垂直管理制度,實時監(jiān)控合規(guī)情況。
關(guān)聯(lián)交易控制主要有股東、董事、監(jiān)事關(guān)聯(lián)交易控制和高級管理層、關(guān)鍵崗位人員關(guān)聯(lián)交易控制兩部分,前者實質(zhì)上是股東之間的利益平衡問題,后者是委托人和人的利益平衡問題。對于關(guān)聯(lián)交易控制的機制應該是:董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會按照董事會的授權(quán),協(xié)助董事會履行全行關(guān)聯(lián)交易管理方面的職責;股東和高管及相關(guān)人等關(guān)聯(lián)方信息,由董秘及具體經(jīng)辦的部門收集;關(guān)聯(lián)交易的識別上,若屬交易性的則由提出交易申請的部門識別,若屬提供服務交易申請的則由法律合規(guī)部、財務部或相關(guān)部門識別;關(guān)聯(lián)交易的審批上,按照風險可控和簡潔高效的原則,根據(jù)不同額度和性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易分別交由股東大會、董事會、董事會下設的關(guān)聯(lián)交易控制委員會、高級管理層成員或信審部門審批;關(guān)聯(lián)交易的信息統(tǒng)計和交易監(jiān)控由交易執(zhí)行部門進行;關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督由審計部門實施。
人事和薪酬管理
人事權(quán)是公司治理中相當重要和容易引發(fā)董事會(董事長)和高級管理層(行長)沖突的方面。人事權(quán)主要是三個方面:提名權(quán),任命權(quán)和獎懲權(quán)。人事權(quán)不僅關(guān)系到業(yè)務的開展,關(guān)系到“領(lǐng)導”的權(quán)威性,還關(guān)系到董事會制定的決策的執(zhí)行力,因此董事會對人事?lián)碛幸欢ǖ陌l(fā)言權(quán)是應該的也是必要的;同時行長是經(jīng)營團隊的負責人和日常經(jīng)營的負責人,對團隊配備應該有發(fā)言權(quán)。一個有效的、高效的公司治理必須對人事權(quán)問題做出妥善安排,既要保證行長的發(fā)言權(quán),又要保證董事會對高級管理層的決定權(quán)和對中層干部適度的話語權(quán),核心是董事會(董事長)和行長對人事權(quán)的職責分工的明晰和“度”的問題。良好的公司治理在人事權(quán)上應是分工清晰、相互協(xié)作、有效制衡的機制,具體架構(gòu)設計上可借鑒西方內(nèi)閣制政府設計原則,公司治理的人事權(quán)上,副職和中層由行長提名,人事配備的標準、程序和激勵約束基本制度、人力資源基本政策、薪酬體系以及副職以上和雙線管理的重要部門的任命權(quán)由董事會掌握。
信息披露
信息披露包括對內(nèi)披露和對外披露兩個方面。通常討論公司治理時只重視對外披露,因為它具有一定的強制披露的要求。事實上,對內(nèi)披露的重要性要遠高于對外披露,對內(nèi)披露可分為上行披露和下行披露,上行披露即經(jīng)營層對股東、董事、監(jiān)事的信息披露,其要求應該是充分、完整、重要,能讓董事會獲得決策的必要信息以支持其形成科學決策。下行披露是指將董事會等決策信息對經(jīng)營層和各部門、分支機構(gòu)及至每一位員工披露,其要求是充分、必要、完整、適度,確保執(zhí)行者對決策層的決策理解準確、完整,為有效執(zhí)行提供必要的信息。
對外披露必須堅持依法合規(guī)原則,持續(xù)披露原則,公開、公正、公平的原則,主動披露原則。對外信息披露可采用《年度報告》等方式,披露的對象是股東和其他利益相關(guān)者。披露的渠道是主要營業(yè)場所,本行網(wǎng)站等,需注意召開新聞會不能代替對外信息披露。信息披露的內(nèi)容應包括主要財務信息、風險管理狀況、公司治理情況、重大事項、經(jīng)審計的年度財務會計報告及其附注說明等內(nèi)容,但不包括日常監(jiān)管信息資料等。董事會負責本行的信息披露工作,董事長負責管理本行重大信息披露事項,對年度報告負全責。董事會秘書負責協(xié)調(diào)和組織本行信息披露事務,是年度報告法律合規(guī)的第一責任人。信息披露的有權(quán)人是董事長、董事會或董事長授權(quán)的董事、行長、董事會秘書等。信息披露由董事會、監(jiān)事會全體成員負責,年度報告公布前,董事會秘書要將年報送監(jiān)管部門審核。
若干容易混淆的問題
為什么沒有監(jiān)事會秘書。董事會秘書是我國在引進西方公司治理理論和實踐時的翻譯錯誤。在西方,沒有董事會秘書的稱呼,而是公司秘書,它對公司負責,并不對董事會負責,與總經(jīng)理平級,這也就是公司治理中沒有監(jiān)事會秘書一職的原因。
董(監(jiān))事會專業(yè)委員會是不是必須是董(監(jiān))事?完全沒必要,除董(監(jiān))事外,根據(jù)需要完全可引入若干專(兼)職的專業(yè)人士,以提高委員會的專業(yè)性和工作效率。
公司治理的高級管理人員和監(jiān)管部門需要任職資格核準的高級管理人員并非同一個概念,不應混淆。
股東大會、董(監(jiān))事會會議程序不盡合法合規(guī)形成的決議是否無效?實務中會議程序存在少許瑕疵的現(xiàn)象并不鮮見,如會議議案送達時間不合要求,會議現(xiàn)場參加股份數(shù)(人數(shù))不足等。至于由此形成的決議是否有效根據(jù)情況可分為無效和可撤銷(瑕疵)兩種情況。如果形成的決議是與《公司法》等法律法規(guī)相抵觸的,則決議是無效的。如果僅是會議程序是違反《公司法》等法律規(guī)定的,則決議是可撤銷的,股東、董(監(jiān))事有異議的可在決議形成后60天內(nèi)向人民法院提訟,申請將決議予以撤銷,逾期未提訟的則視同決議有效。
日常運作機制
通俗地講,良性的公司治理應該是決策科學、傳導順暢、執(zhí)行到位的。日常運轉(zhuǎn)中,決策科學的前提是董事會自身的素質(zhì)適應并能夠得到充分的信息。執(zhí)行到位的實質(zhì)就是高管層的理解準確、貫徹盡職、執(zhí)行到位。因此,執(zhí)行到位前提是董事會必須建立對高級經(jīng)營層的盡職約束制度、落實保障機制和監(jiān)督糾編機制。
決策科學是良好公司治理的前提。要做到?jīng)Q策科學,除應保障充分的上行對內(nèi)信息披露,健全專業(yè)委員會、常設機構(gòu)、辦事機構(gòu)并保證有效運作外,董事的專業(yè)素質(zhì)、參與意識、時間保障是董事會決策科學的核心問題,為此有必要建立董事的擇優(yōu)選聘、持續(xù)教育培訓機制,以解決董事們懂業(yè)務(能力和素質(zhì))和心態(tài)正(為了銀行能干好)的問題。有必要建立董事會民主決策機制和董事坐班、履職考核和優(yōu)勝劣汰機制,以解決董事們愿意(積極性和主動性)和有空(有時間)的問題。
關(guān)鍵詞：外資商業(yè)銀行 花旗銀行 合規(guī)管理 合規(guī)風險
一、花旗銀行簡介
花旗銀行（Citibank， N.A.）是美國花旗集團屬下的一家零售銀行，其主要前身是1812年6月成立的紐約城市銀行（City Bank of New York），經(jīng)過兩個世紀的發(fā)展、并購，花旗銀行成為一家在全球超過160個國家及地區(qū)開展業(yè)務的國際大銀行?；ㄆ煦y行1902年入駐中國，2007年成為首批注冊本地法人銀行的國際銀行之一，花旗銀行（中國）有限公司為美國花旗銀行公司全資所有。
二、商業(yè)銀行合規(guī)管理及目標
中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》將合規(guī)定義為“商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致”。同時將這一定義中的“法律、規(guī)則和準則”具體界定為“適用于銀行業(yè)經(jīng)營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守”。
《指引》指出，合規(guī)風險是指商業(yè)銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。
商業(yè)銀行根據(jù)《指引》設立的專門負責合規(guī)管理職能的部門、團隊或崗位。其目標是通過建立健全合規(guī)風險管理框架，實現(xiàn)對合規(guī)風險的有效識別和管理，促進全面風險管理體系建設，確保依法合規(guī)經(jīng)營。
三、花旗銀行合規(guī)管理概述
花旗銀行秉承“合規(guī)經(jīng)營”的宗旨，將合規(guī)管理視為核心風險管理活動，根據(jù)管理架構(gòu)、公司治理要求以及業(yè)務發(fā)展水平情況，設置了由董事會、高級管理層、風險和合規(guī)管理委員會、合規(guī)部門、風險管理部門、內(nèi)部審計部門等組成的合規(guī)風險管理框架，控制合規(guī)風險，確保合規(guī)經(jīng)營。董事會對合規(guī)管理負最終責任，下設風險管理委員會和合規(guī)部負責統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作。高級管理層履行合規(guī)風險管理責任?；ㄆ煦y行在總行和各分行設立合規(guī)部，專職負責管理和協(xié)調(diào)日常合規(guī)工作，總行合規(guī)部對董事長和風險管理委員會負責。分行層面，各分行行長對分行的合規(guī)工作總體負責，職能部門負責人對本部門合規(guī)事務具體負責，各業(yè)務條線設立的合規(guī)聯(lián)絡員對該部門合規(guī)政策的落實負責。分行合規(guī)部和業(yè)務條線的合規(guī)人員定期舉行會議，討論、通報有關(guān)合規(guī)政策及其實施情況、日常業(yè)務中的合規(guī)問題等。內(nèi)審部門對包括合規(guī)部門在內(nèi)的各部門合規(guī)管理履職情況進行獨立檢查。
四、花旗銀行合規(guī)管理體系
（一）合規(guī)管理制度和依據(jù)
在《巴塞爾協(xié)議》的總體框架下，花旗銀行的合規(guī)制度由以下三部分組成：首先，本地法規(guī)。以花旗中國為例，本地法規(guī)包括中國人民銀行、銀監(jiān)會、外匯局、證監(jiān)會和保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。其次，員工行為準則。主要有海外腐敗行為法，員工個人投資賬戶規(guī)定，外部職位和披露，信息保密性和信息隔離墻，強制性休假，重要崗位輪換管理辦法等。再次，美國相關(guān)法規(guī)。作為一家美國花旗銀行全資擁有的子行，花旗中國也要相應遵循美國的相關(guān)法令，包括《美國海外腐敗行為法》，美國資產(chǎn)管制及貿(mào)易禁運，反抵制/禁運，美國報稅原則等。
（二）合規(guī)管理部門結(jié)構(gòu)和職責
花旗的合規(guī)風險管理組織體系。如圖1所示：
1、董事會的合規(guī)管理職責
審議批準銀行重大合規(guī)政策并監(jiān)督實施，審議批準高級管理層提交的合規(guī)風險管理報告，授權(quán)下設的風險管理委員會履行合規(guī)風險管理職能。
2、高級管理層的合規(guī)管理職責
合規(guī)政策的制定、修訂和貫徹執(zhí)行，為合規(guī)部的設置及獨立性提供資源和保障，每年向董事會提交合規(guī)風險管理報告。
3、合規(guī)部
向董事會、風險管理委員會、管理層及相關(guān)部門提示合規(guī)風險，制定和執(zhí)行年度合規(guī)計劃，積極與監(jiān)管機構(gòu)溝通，落實監(jiān)管意見和監(jiān)管要求，督促各相關(guān)部門落實當?shù)胤煞ㄒ?guī)及花旗內(nèi)部政策，關(guān)注重大道德問題及業(yè)務實務問題，協(xié)調(diào)解決不同地區(qū)分行與集團內(nèi)部不同法律實體進行交易時可能產(chǎn)生的利益沖突，知悉當?shù)胤杉捌渌嚓P(guān)外國法律，協(xié)調(diào)并追蹤針對合規(guī)的內(nèi)部審計、監(jiān)管機構(gòu)的檢查，在新產(chǎn)品開發(fā)和新流程設計方面提供合規(guī)建議，提供合規(guī)培訓，監(jiān)督合規(guī)制度執(zhí)行，識別、量化和評估合規(guī)風險，統(tǒng)籌反洗錢方面工作。
花旗銀行在總行及各分行均設有合規(guī)部，專職負責統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)日常合規(guī)管理工作。在組織架構(gòu)上，花旗銀行合規(guī)部由首席合規(guī)官領(lǐng)導。首席合規(guī)官作為風險管理委員會的非投票成員，在定期召開的風險管理委員會會議上向董事會和風險管理委員會匯報合規(guī)情況。下設五個子部門：企業(yè)銀行合規(guī)部、個人銀行合規(guī)部、合規(guī)事務部、反洗錢合規(guī)部和合規(guī)監(jiān)測部。其中，企業(yè)銀行合規(guī)部負責與企業(yè)銀行產(chǎn)品相關(guān)的合規(guī)事務；個人銀行合規(guī)部負責管理與個人銀行有關(guān)的合規(guī)事務；合規(guī)事務部負責監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管要求的接收及傳達，全行日常監(jiān)管報告和調(diào)研，新分（支）行設立的申請，高管任職申請，風險監(jiān)管矩陣的開發(fā)和維護等；反洗錢合規(guī)部負責公司銀行業(yè)務及個人銀行業(yè)務的反洗錢工作；合規(guī)監(jiān)測部負責對重要法規(guī)和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的檢測和評估。
4、業(yè)務條線層面
各職能部門負責人對本職能部門合規(guī)事務總體負責。各業(yè)務條線設立合規(guī)聯(lián)絡員，根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要與合規(guī)人員進行橫向溝通，協(xié)調(diào)配合相關(guān)合規(guī)政策和要求的實施。合規(guī)部和業(yè)務條線的合規(guī)人員定期舉行會議，討論有關(guān)合規(guī)政策實施情況，解決業(yè)務中遇到的合規(guī)問題。
上市公司獨董的薪酬差異究竟該怎么看待？獨董這個“特殊”群體，該如何正確考核、激勵與約束？為此，《董事會》記者日前分別采訪了中國服裝、華能國際獨董戚聿東，歌爾聲學獨董楊曉明，以及華神集團、喬治白獨董陳岱松。
《董事會》：如何看待當前A股上市公司獨董津貼水平以及差異？
戚聿東：近些年來，來自證監(jiān)會、銀監(jiān)會的監(jiān)管趨于嚴格，上市公司對獨董的考核要求也越來越規(guī)范嚴格，對不能勤勉盡職的獨董有所懲戒，獨董的“聲譽機制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨董對公司決策起著很好的作用，在這些假設下，數(shù)十萬乃至上百萬的獨董津貼是不是太“物超所值”了？
有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨董畢竟不是全職，付出的時間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻難以匹配，而且與中國設立獨董制度的初衷有所違背。獨董津貼太高，就難以保證決策的獨立性，難以做到繼續(xù)代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務或“利益輸送”的嫌疑。
我覺得在現(xiàn)階段下，證監(jiān)會應該出臺有關(guān)獨董津貼的指導意見，對異常超高的獨董津貼規(guī)定上限，進行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。
楊曉明：現(xiàn)實來看，獨董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關(guān)系。金融業(yè)出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當然，一些獨董高津貼有濫發(fā)嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點離譜了。津貼多，獨董也不一定真正做了什么事情。
陳岱松：關(guān)于獨董津貼標準，證監(jiān)會沒有明確規(guī)定。由于獨董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨董津貼，主要來自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實踐看，獨董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。
數(shù)十萬津貼的獨董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司，津貼大多在十萬以內(nèi)。況且，雖然獨董不常駐公司，其所面臨的責任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責任與報酬相比，幾萬元的津貼在很多獨董看來是不對稱的，個人認為，這也是擔任獨董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨董的較高津貼與其所承擔的責任是對應的。
《董事會》：有人說，獨董是有津貼無考核。你認同這個看法嗎？A股公司獨董考核目前存在哪些問題？
戚聿東：我認為問題主要表現(xiàn)在三個方面。一是缺乏科學的考核指標體系，現(xiàn)有考核簡單粗放，實操性差，憑主觀印象打分的評價現(xiàn)象較多，甚至存在“先入為主”的評價考核做法。二是沒有嚴格的考核結(jié)果運用，考核結(jié)果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式，很多獨董之間非常默契，甚至“董董相護”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結(jié)局。
楊曉明：上市公司董事長，更多把獨董當作專業(yè)顧問。對大部分獨董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨董進行實質(zhì)性的考核。
很關(guān)鍵的一個問題是：誰來考核？獨董的角色對上市公司是一個制約。你經(jīng)常提上市公司的意見，按說是盡到了獨董的責任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監(jiān)會考核，而獨董津貼又不是證監(jiān)會出，是個矛盾?，F(xiàn)在也沒有哪個上市公司真正考核獨董。
陳岱松：獨董獲取報酬，對之進行考核是應該的。證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨董制度的指導意見，在獨董資格、工作時間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定，證監(jiān)會及協(xié)會還要求獨董要進行持續(xù)培訓等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執(zhí)行，由誰執(zhí)行?？己耸轻槍Κ毝娜温毤捌涔ぷ鳎瑐€人理解與獨立性無關(guān)。
《董事會》：從完善考核角度，你對獨董制度有何建議和期待？
戚聿東：我覺得有四個方面需要完善。首先，證監(jiān)會應該針對獨董出臺加強考核的指導意見，各上市公司在這個基礎上出臺具體的有操作性的考核辦法。其次，嚴格照章辦事，明確考核主體，嚴格考核程序和過程，嚴格實行考核結(jié)果運用。再次，嚴格實施獨董述職制度，獨董除在董事會上述職外，還應該在股東大會上述職。通過述職，可以使獨董接受監(jiān)督，自覺勤勉盡職，起到“不用揚鞭自奮蹄”的自我激勵作用。第四，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。
近幾年城商行的增資擴股正吸引著包括上市公司、金融機構(gòu)、外資公司在內(nèi)的眾多資金的關(guān)注。例如自去年以來的浙江龍勝參股錦州銀行、聯(lián)想控股入股漢口銀行、青島海爾增資青島銀行、中原高速入股新鄉(xiāng)銀行等。
資本金不足可以增資，但城商行的管理能力卻非“一日之功”。在城市商業(yè)銀行快速擴張的背景下，頻頻暴露出的金融案件，尤其是齊魯銀行高額騙貸一案的曝光，讓原本積極擴張中的城商行遭遇到了信任危機，也更凸顯了城商行在風險內(nèi)控方面的“短板”。監(jiān)管機構(gòu)也表示出了擔憂，銀監(jiān)會主席助理閻慶民告誡城商行不要一味地追求資產(chǎn)規(guī)模擴張，“挑不起100斤的擔子，不妨挑50斤的，過了會高處不勝寒?！?/p>
風險控制能力提升節(jié)奏跟不上規(guī)模擴張速度時，城商行必然會遭遇各種各樣的擴張病。提升風險內(nèi)控水平以匹配快速擴張的規(guī)模的警鐘早已為城商行敲響。
風險不在別處
銀行的一次內(nèi)控“失足”很可能導致萬劫不復，巴林銀行便是最鮮活的案例。法國興業(yè)銀行由于交易員違規(guī)操作導致銀行巨虧的事件至今還沒有被遺忘。大量事實表明，很多嚴重的風險損失往往是由于內(nèi)部疏漏而造成的。華夏銀行行長樊大志曾表示，在當前金融風險防范的實際工作中，大多數(shù)銀行都習慣于把目光向外看，重視外部風險，而往往疏忽了內(nèi)部風險的防范。
隨著城商行規(guī)模的快速擴張，加上監(jiān)管部門對其資本監(jiān)管的加強，如今城商行正面臨著前所未有的資本壓力，而通過增資擴股這一方式已成為城商行資本補充的主渠道。遺憾的是，城商行的內(nèi)控水平提升卻未能與其規(guī)模增速相匹配。騙貸、福利房貸、違規(guī)操作、金融詐騙等問題一次次敲響了銀行內(nèi)控的警鐘。
畢博管理咨詢董事總經(jīng)理石明華認為，最大的問題是城商行對內(nèi)控重視程度不夠。他介紹，城市商業(yè)銀行是從城市信用合作社改制而來，在過去幾年里，城商行的發(fā)展以業(yè)務為主導?！爱敇I(yè)務和內(nèi)控在一定程度上有沖突的情況下，大多數(shù)銀行會選擇業(yè)務優(yōu)先。這也是導致城商行內(nèi)控體系較弱的最直接原因?！绷硗庥捎谥袊袌鼋?jīng)濟環(huán)境較好，整個信貸組合中違約相對較低，銀行的收益較好，所以城商行在改革目前的風險管理，包括內(nèi)控在內(nèi)的具體管理方式上顯得并不迫切。
石明華認為當前城商行內(nèi)控方面的問題主要表現(xiàn)在五個方面。首先，內(nèi)控機制尚不健全，控制不足，目前我國商業(yè)銀行業(yè)務發(fā)展仍以信貸規(guī)模擴張為主，受不良貸款的現(xiàn)實制約，內(nèi)控機制建設主要圍繞著信用風險而展開，相對而言，合規(guī)風險、操作風險以及信譽風險等尚未引起國內(nèi)銀行的足夠重視，導致出現(xiàn)了風險控制的一些真空地帶；第二，內(nèi)控執(zhí)行力不足，控制失效；第三是對分支、基層機構(gòu)的控制不足；第四，科技對內(nèi)控缺乏有力的支持；最后，內(nèi)控文化尚未真正落地。
不可否認，城商行在內(nèi)控方面還有很多課需要補。畢博管理咨詢高級經(jīng)理張挺強調(diào)，補課的內(nèi)容首先是風險管理方面，包括風險管理流程、組織架構(gòu)和制度建設。不過這些往往會觸動銀行的固有文化和組織，是銀行內(nèi)控建設過程中阻力最大的環(huán)節(jié)。
銀監(jiān)會監(jiān)管二部副主任陳剛明指出，從2009年的指標看，城商行的整體風險水平有所下降，各項監(jiān)管指標都有很大的改進。不過他同時強調(diào)，由于城商行基礎還不牢固，在人員素質(zhì)、IT系統(tǒng)等方面都還存在一定的不足，目前面臨的主要風險還是信用風險、流動性風險以及操作風險。
張挺對此表示贊同，“城商行信用風險更多暴露了銀行在整個審批人制度建設方面的盲點。”國內(nèi)銀行和股份制銀行都已經(jīng)建立了專職審批人制度，但國內(nèi)很多城市商業(yè)銀行還并沒有建立這一制度。而在當前流動性缺乏的情況下，受前幾年爆發(fā)式房貸的影響，這些貸款在一兩年可能出現(xiàn)違約高峰期。此外他還強調(diào)，由于小銀行議價能力較弱，隨著利率自由化的逐步推行，城商行利差會變得更窄。
事實上，受規(guī)模、地域、客戶群等多方面的影響，銀行所面臨的風險不盡相同。盛京銀行董事長張玉坤認為，銀行的第一風險是流動性風險，他將其比喻為腦溢血、心臟病等當做生命性風險來防控。張玉坤介紹，控制流動性風險最基礎的就是控制存貸比，盛京銀行長達八年時間沒有超過60％。“我們當前在防范流動性風險上，采取的是月度分析，并進一步進行評估論證，全年進行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分散化、無風險化、回收化、周圍化評估等?！?/p>
談到銀行風險就不得不提“巴塞爾Ⅲ”。德勤金融企業(yè)咨詢服務合伙人吳松漢認為，“巴塞爾Ⅲ”產(chǎn)生的新變化將會對全球銀行業(yè)產(chǎn)生重大影響，但由于國內(nèi)銀行更加傳統(tǒng)的運營模式、更加簡單的資本構(gòu)成以及較少的衍生工具等原因，新框架對于國內(nèi)銀行的影響明顯小于西方銀行。但從長期來看，新的監(jiān)管標準對中國銀行業(yè)資本和流動性管理的影響不容忽視。我國商業(yè)銀行近幾年資產(chǎn)快速擴張，這大大增加了資本補充壓力和流動性壓力。強化后的資本和流動性監(jiān)管標準將約束穩(wěn)定狀態(tài)下的銀行信貸供給能力和信貸成本控制。
同時吳松漢指出，銀行需要在日常工作中考慮風險并相應控制風險，以達到實現(xiàn)企業(yè)長遠利益最大化的文化。為提高流動性管理水平，各銀行采取的措施主要包括：1、提高資金使用率，降低存放央行款項中利率較低的超額準備金比重；2、確保在任何時點都有充足的流動性資金用于滿足對外支付的需要；3、建立合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，保持分散而穩(wěn)定的資金來源，同時持有一定比例的信用等級高、變現(xiàn)能力強的資產(chǎn)組合作為儲備；4、集中管理、統(tǒng)一運用流動性資金，構(gòu)建流動性風險內(nèi)控指標體系，及時調(diào)整流動性管理策略；5、合理安排貸款投放節(jié)奏，適時調(diào)整內(nèi)部資金價格，充分發(fā)揮同業(yè)存款、票據(jù)對流動性的調(diào)節(jié)作用；6、開發(fā)歷史數(shù)據(jù)模擬模型和現(xiàn)金流量管理行為模式，為流動性管理提供有效的技術(shù)支撐；7、改進流動性風險壓力測試方法，提升測試水平等。
寧波銀行董事長陸華裕對銀行存在的風險持有不同的看法，他認為作為一家小銀行，寧波銀行主要考慮三個風險：首當其沖的就是生存風險?！半m然我們不差錢，但我們得考慮什么時候可能被兼并，什么時候在這個行業(yè)里面已沒有存在價值?！钡诙菢I(yè)務結(jié)構(gòu)里面有沒有系統(tǒng)性風險?！爱斍般y行業(yè)務中做按揭要虧損，做信用卡不賺錢，關(guān)鍵是我們怎么對資產(chǎn)布局、對業(yè)務進行結(jié)構(gòu)調(diào)整?！钡谌遣僮黠L險?！氨热缒贻p人要結(jié)婚買房，如何支付幾百萬元的房貸，會不會鋌而走險?這些都是我們特別關(guān)心的風險?！笔魅A對此表示認同，他認為操作風險包括欺詐、違規(guī)操作、流程設計不合理、系統(tǒng)故障等。
穆迪分析全球董事總經(jīng)理黃艷玲則一針見血地指出，當前很多城商行面臨的最大問題不是如何控制風險，而是銀行并不
清楚自身風險所在。
黃艷玲并不否認內(nèi)控對風險管理的作用。以申請信用卡為例，她認為銀行有很好的風險管理工具，比如給客戶做一張評分卡。這個評分卡能夠準確的預測未來的風險，但由于個人喜好，并沒有嚴格按照這個條例來做。即使有很好的風險管理工具，但沒有好的內(nèi)控機制予以保證，也不能做到很好的管理風險。此外銀行風險管理本身也要合規(guī)。風險管理部門可能也會分成設計風險計量工具和設計相應的流程規(guī)范兩部分。
“內(nèi)控和風險管理是兩個完全不同的概念，內(nèi)控實質(zhì)上是保證按照已有的法律法規(guī)來做事，更多強調(diào)的是合規(guī)；風險管理則是指風險掌控和管理的能力?！痹邳S艷玲看來，遵循法規(guī)并不意味著銀行對風險有很高的控制能力。在很多情況下，突發(fā)風險并不能通過流程和規(guī)范就可以解決，更多的是需要銀行準確的應變能力。
合規(guī)創(chuàng)造價值
中國銀監(jiān)會合規(guī)指引要求銀行的經(jīng)營活動與外部法律、法規(guī)、規(guī)章等保持一致。《商業(yè)銀行內(nèi)控指引》則明確具體地提出了商業(yè)銀行在主要業(yè)務活動中，包括存款和柜面業(yè)務、授信業(yè)務、計算機信息管理等方面的控制要求。
從監(jiān)督要求看，銀行的確需要一項機制將內(nèi)控管理落地，內(nèi)控合規(guī)應運而生。從銀行內(nèi)在風險管理的角度，鑒于合規(guī)風險是銀行操作風險和信用風險發(fā)生的一個重要誘因，內(nèi)控合規(guī)就是銀行風險管理的基礎環(huán)節(jié)之一。
通常情況下，“組織、控制、激勵”被比喻成銀行管理的“三駕馬車”，這三大因素在大連銀行的合規(guī)工作中都得到了充分體現(xiàn)。大連銀行副行長、首席風險官邵丁介紹，大連銀行合規(guī)部門對新產(chǎn)品、新業(yè)務需要進行合規(guī)審核；組織實施全行的內(nèi)控制度清理規(guī)范；下發(fā)業(yè)務合規(guī)性風險提示；將內(nèi)控評價納入分行年度績效考核；積極建立內(nèi)控文化等?！拔覀儍?nèi)控合規(guī)工作的管理定位在角色上與先進的股份制商業(yè)銀行在整體上是趨同的?！?/p>
邵丁談到，大連銀行自2008年就開始試點內(nèi)部控制評價工作，目前已納入全行的績效考核系統(tǒng)。在每年的內(nèi)控評價實施過程中，大連銀行會把評價結(jié)果由高到低整體排名和風險等級分類(由高到低，分為A、B、C、D四個等級)。經(jīng)過三年的內(nèi)控評價，各個分行的內(nèi)部控制管理水平和風險暴露正在日益清晰化。
“評價不是目的，如何正確有效地運用評價結(jié)果，達到風險管理與提高管理效率的雙重目的，才是我們更為關(guān)注的?！痹谠u價結(jié)果形成后就需要總行一線業(yè)務部門、各分行在此基礎上主動履職，針對各自的重點高風險領(lǐng)域和重點高風險支行，有效匹配合規(guī)管理資源。對評級為D級以下的支行加強監(jiān)管，要求其必須達到C級以上水平，否則暫停開辦新業(yè)務或新設機構(gòu)。許多分支行也陸續(xù)將評價結(jié)果納入分行內(nèi)部績效考核中，從而有利于促進分行各部門和業(yè)務線條自查自糾，主動合規(guī)。在有限的合規(guī)資源下，充分發(fā)揮分行防范風險的基礎性作用。目前大連銀行已將內(nèi)部控制評價作為內(nèi)控管理和風險控制的有效手段。
從大連銀行2010年的內(nèi)控評價情況來看，整體有所提升，但個別分行有退步?！笆且庾R層面的問題，如果一個分行能充分認識到評價工作的價值，領(lǐng)導層的推動力就很強，任何人對于改變都會有本能的抗拒，要克服這種心態(tài)，需要領(lǐng)導出來親自組織?！鄙鄱≌J為，內(nèi)部控制關(guān)鍵不在技術(shù)，而在于人。為此大連銀行特別注重合規(guī)文化宣傳。
大連銀行每年都會舉辦行級高管帶隊的合規(guī)文化宣講活動，到目前已堅持了三年。事實證明，凡是較早接觸合規(guī)文化理念的支行都受益良多，并在近一年來的合規(guī)文化建設中卓有成效，無論是網(wǎng)點建設、人才規(guī)劃及自身的監(jiān)督與糾正等方面都走在了前面。
合規(guī)文化說到底是對內(nèi)控制度和規(guī)范的執(zhí)行力。在邵丁看來，合規(guī)文化像一只“看不見的手”，無形中產(chǎn)生影響。她還認為，合規(guī)意識應當常耕常新，始終保持與外部合規(guī)監(jiān)管的一致性。為此大連銀行今年安排了以“內(nèi)控先行，主動合規(guī)”的主題宣講活動，請先進支行做合規(guī)經(jīng)驗介紹，以形成經(jīng)驗接力。
中國銀監(jiān)會一直倡導“合規(guī)創(chuàng)造價值”。邵丁認為，管理風險本身就是對業(yè)務最好的管理，它可以變成銀行的核心競爭力和差異性競爭優(yōu)勢。邵丁堅信，未來幾年內(nèi)控水平是決定城商行發(fā)展的關(guān)鍵因素。尤其是在今年整體金融形勢，包括整個的宏觀經(jīng)濟形勢整體趨緊的狀態(tài)下，城商行的業(yè)務空間正在逐漸收窄的過程中，如何有效地進行內(nèi)控合規(guī)管理更顯得尤為重要。
邵丁介紹，大連銀行在未來時間內(nèi)會引入新的管理工具、先進的管理手段、科學的檢查方法等，進行基礎數(shù)據(jù)平臺的搭建，使之與合規(guī)風險點和控制要點融會貫通。未來的合規(guī)評價管理工作要更加細化與細分，總行在每次合規(guī)評價前要結(jié)合對分支機構(gòu)的了解，進行前期的合規(guī)問卷調(diào)查，掌握之前檢查所暴露的問題，了解其近一年的合規(guī)管理情況變化、查看分行法律合規(guī)線條的履職情況、著重對分支行各種報表的分析，結(jié)合實際業(yè)務對分支行進行點對點的分析，責任到人，并將信息與其他評價人員共享。目前大連銀行正在試圖通過建立風險矩陣圖的方式進行風險管理，以便進一步勾勒出全行所轄各個分支機構(gòu)、各個業(yè)務條線的各類業(yè)務風險及其分布情況。
監(jiān)管趨緊
中國銀行業(yè)的系統(tǒng)性風險除了會由貨幣匯率等宏觀因素或突發(fā)事件引發(fā)，再就是金融機構(gòu)經(jīng)營不佳與監(jiān)管缺失。
國務院副總理曾明確指出，城商行發(fā)展的“三不”傾向，即不平衡、不持久、不匹配。而在今年年初，山東齊魯銀行的票據(jù)詐騙案以及此前不斷暴露出來的城商行內(nèi)控問題讓監(jiān)管層開始認真審慎城商行的高速擴張。
閻慶民在今年4月召開的城商行發(fā)展論壇上明確要求城商行“嚴守風險底線”，即確保單家城商行不發(fā)生重大風險；確保城商行群體不發(fā)生重大風險；如果銀行業(yè)發(fā)生系統(tǒng)性或區(qū)域性風險，確保風險因子不是來自于城商行。
另外，閻慶民還表示，今后將審慎推進城商行跨區(qū)域經(jīng)營，把城商行內(nèi)控機制作為重點檢查項目，對于內(nèi)控不健全的城商行的新設網(wǎng)點申請，將暫停審批。郭田勇認為，部分城商行內(nèi)控制度不健全，無力對跨區(qū)域的分支機構(gòu)進行有效的管理是監(jiān)管層此舉的主要原因。
在今年跨區(qū)域經(jīng)營的審批將更為嚴格的背景下，開設村鎮(zhèn)銀行和拓展網(wǎng)上銀行、手機銀行等新業(yè)務成為很多城商行考慮的“曲線戰(zhàn)略”。
20lO年，銀監(jiān)會頒布的“三個辦法一個指引”(《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務指引》)，成為城商行內(nèi)控和風險管理的最新依據(jù)。
在城商行之間、城商行與大中型銀行間還存在較大差距的情況下，青島銀監(jiān)局局長陳育林談到，新規(guī)在監(jiān)管上的“齊步走”給城商行帶來機遇。吉林銀監(jiān)局局長高飛則認為，新規(guī)出臺一是對加強流動性貸款風險管理提供一個很好的機遇；二是對于城商行改變原有的貸
款管理模式、重新再造流程管理、樹立新的信貸文化，轉(zhuǎn)變發(fā)展的方式進行特色式經(jīng)營有非常深遠的意義；三是貸款新規(guī)指導城商行不單對借款人員的風險要有足夠的評估和認識，對于其交易對象或者是整個交易鏈條也要高度重視，使銀行從源頭上開始控制信貸風險，實行實貸實付制。
對城商行而言，新規(guī)出臺對其發(fā)展提出更高的要求。寧夏銀行董事長李建華表示，銀行未來會在風險管控和流程方面要進行一些大的變革和改進，以規(guī)避操作風險和其他風險。上海銀行行長瞿秋平認為，新規(guī)帶來的不單單是貸款流程的變化，還包括對項目融資和流動資金管理，以及對個人貸款實施跟蹤考核管理的問題，實際上需要對整個貸款系統(tǒng)進行調(diào)整。
此外，有中國版“巴賽爾Ⅲ”之稱的――《中國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標準指導意見》(以下簡稱“《意見》”)于今年5月3日正式，確立了我國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標準的政策框架，明確了對我國銀行業(yè)資本充足率、杠桿率、流動性、貸款損失準備等監(jiān)管標準。這將使城商行內(nèi)控和風險管理監(jiān)管更加嚴格。
引資更要“引智”
普華永道在2010年5月的報告中稱，超過3／4的外資銀行三年內(nèi)有并購打算，而目標就是剩余的城商行、農(nóng)商行以及金融混業(yè)經(jīng)營公司。近兩年，城商行增資擴股的需求毫無疑問為外資銀行在華新一輪資本擴張?zhí)峁┝藱C遇。目前中國市場并不乏外資入股的城商行，如匯豐入股上海銀行、澳大利亞聯(lián)邦銀行入股齊魯銀行、馬來西亞豐隆銀行入股成都銀行、德資機構(gòu)入股南充市商業(yè)銀行等。這些城商行在“引資”的同時也都不約而同的選擇“引智”。
齊魯銀行董事長邱云章認為先進的理念、技能和制度對銀行內(nèi)控和風險管理非常重要。南充市商業(yè)銀行董事長黃光偉對此表示贊同，他還補充到，防范風險一定要為持續(xù)發(fā)展服務，此外還要將資產(chǎn)質(zhì)量視為銀行的生命線。
南京銀行的案例也許更為突出，國際金融公司(IFC)在南京銀行的上市征程中功不可沒。IFC的加盟給南京銀行建立了與國際金融機構(gòu)交流、合作的平臺，并在完善公司治理，提升管理水平等方面提供了大量支持。如2002年IFC安排南京銀行信貸人員分批參加了花旗銀行主辦的中國銀行業(yè)信貸業(yè)務培訓班，吸收了解了國際銀行較為成熟的信貸業(yè)務模式；2003年在IFC的協(xié)調(diào)下，從意大利政府獲得了35萬美元的專項資金，由意大利聯(lián)合商業(yè)銀行專家無償向南京銀行分別就信貸業(yè)務、風險管理以及審計等方面的內(nèi)容提供歷時一年多的技術(shù)培訓；2005年聘請麥肯錫咨詢公司開發(fā)了一個針對銀行董事與高級管理人員的培訓項目，提升董事會的決策水平等。
黃艷玲介紹，外資銀行，尤其注意合規(guī)風險的控制。一方面是外資銀行高管層非常重視合規(guī)風險，在渣打銀行和花旗銀行，一旦出現(xiàn)合規(guī)風險，由董事會和高管承擔首要責任；另一方面，不斷調(diào)整和完善合規(guī)風險管理的組織架構(gòu)，保證了合規(guī)部門的相對獨立，荷蘭銀行和德意志銀行都采取獨立的合規(guī)部門，渣打銀行則是將合規(guī)和法律職能合并；此外外資銀行一般都十分明確合規(guī)部門的職責，能處理好合規(guī)與內(nèi)審的關(guān)系，盡管都以防范風險為目標，但合規(guī)部門更關(guān)注“事前”和“事中”的風險控制，內(nèi)審部門則關(guān)注“事后”的稽核審計。據(jù)此外資銀行形成了第一道防線是業(yè)務部門，第二道防線是合規(guī)部門，第三個防線是內(nèi)審部門的三層合規(guī)風險體系。在有效的組織結(jié)構(gòu)基礎中建立合規(guī)風險管理框架，與其他部門合作，不斷發(fā)現(xiàn)風險、控制風險和優(yōu)化流程，將合規(guī)風險管理與業(yè)務流程優(yōu)化相結(jié)合，減少風險發(fā)生。以東亞銀行為例，針對在中國區(qū)的業(yè)務范圍和產(chǎn)品種類，中國區(qū)總部統(tǒng)一制定業(yè)務操作手冊，滲透法律法規(guī)的各項要求，詳盡描述各業(yè)務的操作流程；最后，培育良好的合規(guī)文化和全體員工的合規(guī)意識也非常重要。
塔塔汽車成立于1945年，是塔塔集團的下屬子公司，是印度最大的商用車生產(chǎn)企業(yè)、第三大乘用車生產(chǎn)企業(yè)。2011財年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽車銷售汽車126.95萬輛：乘用車65.96萬輛，商用車59.99萬輛，在印度市場的占有率高達13.1%、59.4%。2011財年，塔塔汽車榮獲“卓越公司治理金孔雀獎”，展現(xiàn)了高標準的公司治理實踐。
單層治理架構(gòu)
印度公司采取的是英美法系的單層治理架構(gòu)：股東（大）會-董事會-經(jīng)理層。
股東（大）會為最高權(quán)力機關(guān)，選舉產(chǎn)生董事并將日常決策權(quán)委托給董事會行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。
董事會為公司治理的核心機關(guān)。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會可調(diào)整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨立董事的任期不得超過6年。
嚴格來說，印度公司法并未設置“董事長”這一層級，但因召開董事會會議時必須選舉會議主席進行主持，故可在章程細則中明確規(guī)定某董事為董事長，因此可認為實踐中設置了“董事長”這個治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會/董事會決議授權(quán)和任命的公司實際管理者，承擔公司的經(jīng)營責任，實踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設置獨立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨立董事應占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨立董事應占1/3以上。
專門委為董事會的重要組成部分。其中，薪酬委是必設機構(gòu)，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨立董事；審計委非必設機構(gòu)，實收股本不低于5億盧比的上市公司應設置，成員不少于3名、須具備財務管理、審計、會計等領(lǐng)域的知識且至少1名成員具備財務或相關(guān)的管理經(jīng)驗，此外，獨立董事占絕大多數(shù)且應擔任主席；提名委非必設機構(gòu)，設置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會主席均應為獨立董事。
經(jīng)理層領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營活動。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會任免，可以擔任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會的注冊會員，而成為該協(xié)會會員需經(jīng)過四年的課程學習并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。
塔塔汽車的治理架構(gòu)是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會，由董事會全權(quán)股東負責公司的經(jīng)營；董事會下設的7個專門委協(xié)助董事會制定、實施相關(guān)決策，在治理中扮演核心角色；經(jīng)理層是公司相關(guān)業(yè)務領(lǐng)域的負責人，受董事會領(lǐng)導、對董事會負責。
股東大會的構(gòu)成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實業(yè)有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機構(gòu)股東，如花旗銀行、印度人壽保險公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。
董事會的構(gòu)成方面。塔塔汽車董事會共13名成員，其中，內(nèi)部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上的上市公司擔任董事，不能擔任塔塔集團10家以上公司的委員會成員、5家以上公司的委員會主席（審計委、投資者申訴委員會）。2010-2011財年，Carl P Forster擔任塔塔管理董事&集團CEO，2011年9月9日之后不再擔任，2011-2012財年的年報中，未提及管理董事的人選。
值得一提的是塔塔汽車的專門委。對于審計委，塔塔汽車《審計委員會規(guī)則》第2條規(guī)定“審計委至少3名董事，均應為獨立董事、精通財務，且至少有一名為董事會認為的財務專家——有相關(guān)的會計或財務管理經(jīng)驗?！庇纱?，塔塔汽車的審計委由4名精通財務、有相關(guān)財務/審計經(jīng)驗的獨立董事構(gòu)成，且S M Palia是財務專家。對于執(zhí)行委，塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設立了捐贈委員會、社會責任委員會。對于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨立董事構(gòu)成，主席均為獨董。至于投資者申訴委、道德與合規(guī)委，則是塔塔汽車的特色設置，均由副董事長及2名獨董構(gòu)成，主席均為獨董。
經(jīng)理層的構(gòu)成方面。經(jīng)營層團隊由21名成員構(gòu)成，除財務總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財務&稅收、政府事務&合作、乘用車運營、CVBU銷售等。
富有特色的專門委
印度公司各治理機關(guān)的職能職責，是怎樣的呢？
股東大會職權(quán)。印度公司法未集中規(guī)定股東（大會）權(quán)力，股東權(quán)力散見于相關(guān)條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計師，股利及剩余財產(chǎn)的分配，行使表決權(quán)，查閱公司財務記錄或賬簿、股東會會議記錄，在董事會未召集股東大會的情況下、向政府申請召開股東大會，向法庭申請解散公司。
董事會職權(quán)。除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛的權(quán)力，履職時應遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會的決議。如：要求股東補足認繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動時，須獲得股東大會的批準：銷售、租賃、處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)；免除董事的債務支付責任；公司在強制收購中投資的金額；借款額超過公司總實收資本及自由儲備；捐款事由與公司業(yè)務或員工福利不直接相關(guān)，且每年捐款額超過限額。
專門委職權(quán)。其中，提名委員會的職能職責是：為尋找、評價、推薦合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會整體技能、知識、經(jīng)驗、有效性等程序；確保董事結(jié)構(gòu)的平衡、以使董事會作出恰當?shù)臎Q議；評估、建議執(zhí)行董事的任命。薪酬委員會的職能職責是：制定薪酬政策的原則、標準、基礎并予以披露，并在決策偏離該政策時進行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結(jié)構(gòu)。審計委員會的職能職責是：監(jiān)督公司財務報告的程序、披露的財務信息，確保財務報表的正確性、真實性、可靠性，提前審查財務報告，并關(guān)注財務政策及實踐的變化；對外部審計師的任免提出建議，批準其薪酬、任期，并對其獨立性、客觀性以及審計過程的有效性進行審查監(jiān)督；審查公司的內(nèi)部財務控制、審計功能、風險管理政策等。
經(jīng)理層職權(quán)。經(jīng)理層的職責由董事會決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權(quán)限范圍內(nèi)的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)履行職責，工作內(nèi)容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務、仲裁和調(diào)解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權(quán)證書、股東協(xié)議、認購協(xié)議、公章等）。其中，協(xié)助董事會工作，協(xié)調(diào)公司、股東大會、董事會、政府和相關(guān)機構(gòu)之間有關(guān)公司事務方面的工作是主要職責。
在塔塔汽車，股東大會是最高權(quán)力機關(guān)，但塔塔汽車未詳細規(guī)定股東大會權(quán)力，基本上與中國的內(nèi)容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計師等。
董事會是塔塔汽車公司治理的核心機關(guān)。塔塔汽車未單獨明確董事會的職能職責，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛權(quán)力，如選舉經(jīng)理層成員并對其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。
塔塔汽車董事會下設專門委，發(fā)揮了切實作用。塔塔汽車的審計委、提名委、薪酬委的職能職責與中國基本一致，而投資者申訴委員會、執(zhí)行委員會、道德與合規(guī)委員會比較有特色。
投資者申訴委員會負責處理、監(jiān)督投資者對股份/債券轉(zhuǎn)移、年度報告、分紅等事項的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進行處理?？梢哉f，投資者申訴委員會在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財年，該委員會處理的咨詢、答復、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內(nèi)處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內(nèi)處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內(nèi)處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復的為97件，占比0.5%。
執(zhí)行委員會負責事項較寬泛，如審查資本、收入預算、長期業(yè)務戰(zhàn)略及計劃、公司組織架構(gòu)、房地產(chǎn)、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務開拓及捐贈相關(guān)事項。
道德與合規(guī)委員會制定、實施與《塔塔行為準則》相關(guān)的政策，以防止內(nèi)部交易，對“專門人”的交易進行月度監(jiān)控，并在其違反相關(guān)規(guī)章/準則時，進行處罰。
塔塔汽車的經(jīng)理層負責公司的日常經(jīng)營活動，權(quán)限領(lǐng)域涉及到財務、人力、法律、公關(guān)等各個業(yè)務領(lǐng)域。
薪酬機制
印度公司各治理機關(guān)的薪酬機制，也很有特色。
董事薪酬方面。董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會特別決議確定，可獲得參會費（董事會或?qū)ｉT委會議），并會因為董事長（特別是非執(zhí)行董事時）、下設委員會主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨立董事薪酬以公司凈資產(chǎn)、營業(yè)額兩個標準來確定，但為了確保其“獨立性”，不能提供股權(quán)激勵或傭金利潤。
全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結(jié)合的方式支付，除非中央政府批準，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。
非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準且通過進一步?jīng)Q議時，才可超過上述比例。
經(jīng)理層薪酬方面。經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。
那么，塔塔汽車的薪酬機制是怎樣的呢？
塔塔汽車管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準、公司業(yè)績與行業(yè)的關(guān)系、履行職責、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟等因素提出建議，由董事會決定。管理董事薪酬由底薪、額外補貼津貼（固定部分）、激勵薪酬和（或）傭金構(gòu)成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準的底薪范圍內(nèi)決定，每年4月1日起生效。2011財年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會決定。
非執(zhí)行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對董事會、委員會會議以及其他會議的參與和貢獻為基礎。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。
塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補貼、業(yè)績激勵構(gòu)成，但會基于等級不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗、履職及個人業(yè)績的不同而有所差異。高級管理人員的年度變動薪酬與公司業(yè)績、個人業(yè)績緊密相關(guān)。
在塔塔汽車，董事的退休政策由薪酬委建議、董事會裁量決定，退休福利包括養(yǎng)老金、特惠、醫(yī)療及其他福利，此外還可獲得房補。
一、完善內(nèi)審監(jiān)督體系保障審計工作開展
建立董事會垂直領(lǐng)導的內(nèi)審體系，增強內(nèi)審工作的獨立性。從審計工作計劃、方案的制訂到整改落實的具體組織實施，行領(lǐng)導親自指揮、督導，有力地提高了審計工作的針對性、實效性，為審計工作深入扎實的開展奠定了堅實基礎。董事會對內(nèi)審的適當性和有效性承擔最終責任，董事長為第一責任人，對內(nèi)審部門實行垂直領(lǐng)導，建立了內(nèi)審部門向董事會直接報告制度，確保了董事會與內(nèi)審部門之間信息交流反饋渠道的暢通，保證了內(nèi)審人員工作的權(quán)威性和客觀公正性。
配足配強內(nèi)部審計人員，提高審計工作質(zhì)量。該行切實注重內(nèi)審人員結(jié)構(gòu)和素質(zhì)的提高，把具備一定專業(yè)資格和從業(yè)經(jīng)驗的人員充實到內(nèi)審部門。為提高審計人員綜合素質(zhì)，該行建立了學習例會制度，每月組織審計人員召開學習例會，學習有關(guān)審計法律、法規(guī)，傳達上級文件及領(lǐng)導講話精神，使其及時掌握有關(guān)政策、法律法規(guī)、管理辦法，并對前期的審計工作總結(jié)回顧，對發(fā)現(xiàn)的問題、風險點進行通報點評，研究整改措施。同時通過實行崗位交流、交叉審計、以老帶新、參加上級各類檢查、學習外地先進經(jīng)驗等措施，加強了對審計人員的教育培訓。
完善制度辦法，確保審計效果。一是依據(jù)監(jiān)管部門及省聯(lián)社的新規(guī)定和新業(yè)務的需要，對原有的規(guī)章制度進行了認真梳理完善，先后制定了《審計管理辦法和操作規(guī)程》、《審計檔案管理辦法》等一系列規(guī)章制度，健全了審計資料，充分做到有章可循、有據(jù)可依，為審計工作提供了充分的理論依據(jù)；二是嚴格落實質(zhì)量承諾制度。每次審計實施前，檢查部門和審計人員對工作質(zhì)量做出書面承諾保證，對所檢查事項承擔歷史責任。實行盡職免責，失職問責制度，如因監(jiān)督不到位、未能及時發(fā)現(xiàn)問題或發(fā)現(xiàn)問題不及時上報，造成風險隱患或損失的，追究審計人員責任。
二、創(chuàng)新審計監(jiān)督機制提升審計層次
構(gòu)建非現(xiàn)場審計工作體系。為進一步完善審計監(jiān)督方式，充分利用綜合業(yè)務、經(jīng)營決策、信貸管理系統(tǒng)，對業(yè)務管理情況進行有效監(jiān)督，通過對報表數(shù)字的采集、整理、分析、歸納，及時發(fā)現(xiàn)問題進行質(zhì)詢。根據(jù)現(xiàn)有的管理系統(tǒng)，認真進行分析，確定審計內(nèi)容和范圍，做到有的放矢，克服現(xiàn)場審計的盲目性和局限性，為實施現(xiàn)場審計提供有價值的審計信息，既提高了工作效率，又起到了事半功倍的效果。2010年10月份，在組織的信貸管理專項檢查中，通過從經(jīng)營決策中資產(chǎn)狀況管理模塊里的不良貸款、到期貸款收回率等子項，獲取全區(qū)貸款規(guī)模、貸款占用形態(tài)、貸款投向結(jié)構(gòu)、非應計不良貸款等具體數(shù)字，從貸款明細查詢中提取全區(qū)貸款明細，選取全區(qū)最大單戶、最大十戶貸款余額、同名貸款戶等所需要的基礎數(shù)據(jù)以及信貸與不良貸款管理系統(tǒng)驗證是否有不合規(guī)貸款存在，最后對基礎數(shù)據(jù)加以匯總，極大地提高了工作效率。
實行差異化的現(xiàn)場審計和監(jiān)督。根據(jù)分支機構(gòu)內(nèi)控制度執(zhí)行情況和風險防范水平，按照“一行一策”的原則，有針對性地開展現(xiàn)場專項審計工作。為此，突出“三個重點”：重點業(yè)務、重點單位、重點部位；做好“三個立項”：以日常經(jīng)營管理不力的單位和個人、離任、離崗及重點崗位的有關(guān)人員、群眾舉報或媒體曝光的有關(guān)單位或個人為審計立項對象；實現(xiàn)“兩個轉(zhuǎn)變”：一是審計內(nèi)容由內(nèi)部審計向外部審計的轉(zhuǎn)變，尤其是對長期不還息的貸款進行內(nèi)外核對，向借款人延伸審計；二是審計職能由檢查監(jiān)督為主向綜合評價為主的轉(zhuǎn)變，既要肯定成績和優(yōu)點，又要指出問題，提出改進意見，使被審計單位改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益。近年來，多次對現(xiàn)金、重要空白憑證管理等業(yè)務重點、柜員制度執(zhí)行情況等部位重點進行審計。2007-2010年對20個分支機構(gòu)負責人進行了履職審計，均取得了明顯的效果。
積極有效地開展突擊性檢查。近年來，該行結(jié)合人員少、審計工作量大的實際情況，打破傳統(tǒng)審計模式，在不事先通知被查單位審計內(nèi)容的前提下直接進點，實施檢查，現(xiàn)場檢查結(jié)束后，當事人確認審計事實。真實準確地反映問題，打消了被審計單位的僥幸心理，具有極強的心里震懾力，提高了全員照章辦事的自覺性。2010年9月份，制定了現(xiàn)金重要空白憑證管理、聯(lián)行及結(jié)算業(yè)務管理、信貸管理等五套檢查方案，帶齊有關(guān)手續(xù)，由董事長確定檢查網(wǎng)點，行長、監(jiān)事長、副行長帶隊分組隨機對4個營業(yè)機構(gòu)進行了突擊性檢查，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題當場確認，對責任人進行了處罰，并對存在的問題全區(qū)通報，收到了較好的效果。
實現(xiàn)審計信息共享，建立查、處分離，相互制約的管理與再監(jiān)督機制。一是在審計整改階段，由審計部起草《審計結(jié)論和處理決定》和《關(guān)于河口農(nóng)村合作銀行在業(yè)務經(jīng)營方面存在的問題的審計意見書》，分別送達被審計分支機構(gòu)和合行有關(guān)職能部門；二是被審計分支機構(gòu)或合行有關(guān)職能部門根據(jù)領(lǐng)導批示和處理意見及建議，在文到之日起一個月內(nèi)整改結(jié)束，并將處理意見和整改情況以書面形式報送審計部；三是對整改期限結(jié)束后仍未整改的有關(guān)問題，審計部在15日內(nèi)移交合行監(jiān)察保衛(wèi)部處理，從而建立審計聯(lián)動機制，加強了審計部門與其他職能部門和被審計分支機構(gòu)的審計合作，增強風險防范的協(xié)同效應。
三、加大整改和查處力度，提高審計工作水平
論文摘要:人是最大的資源，也是最大的風險。當前，切實加強和改進對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管，對于防范操作風險和案件發(fā)生，提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力意義重大。以人為本，構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制，一是完善法規(guī)體系，實現(xiàn)人本監(jiān)管;二是抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加強行為監(jiān)管;三是完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化機制約束;四是提高檔案管理科技水平，實現(xiàn)資源共享。
人是最大的資源，也是最大的風險當前，切實加強和改進對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管.對于防范操作風險和案件發(fā)生，提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力，具有十分重要的意義，也是提高銀行業(yè)監(jiān)管有效性的現(xiàn)實要求。
一、抓住關(guān)鍵，正視銀行機構(gòu)高管人員對銀行業(yè)發(fā)展的作用
以人為本，多管人少管事，鼓勵金融創(chuàng)新，確保各種行為的誠實守信是當前國際金融監(jiān)管總的趨勢一作為銀行機構(gòu)的經(jīng)營管理者和決策者，其高管人員的道德、素質(zhì)和能力的優(yōu)劣，直接影響著銀行機構(gòu)風險防范和經(jīng)營發(fā)展的效果，關(guān)系到銀行機構(gòu)的生存
(一)加強對高管人員的監(jiān)管是貫徹現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念的要求。
銀行監(jiān)管當局對每一家銀行機構(gòu)的監(jiān)管，無論是合規(guī)性監(jiān)管，還是風險性監(jiān)管，實際上是對人的監(jiān)管。對人的監(jiān)管分為兩種途徑，一是對全部人員的監(jiān)管，即對操作規(guī)程、規(guī)章制度及執(zhí)行狀況的監(jiān)管，一種是直接對高管人員監(jiān)管，并通過高素質(zhì)的高管人員對其內(nèi)部人員實現(xiàn)管理，以達到規(guī)避風險、獲得良好效益之目的。顯然，加強對高管人員的監(jiān)管是監(jiān)管當局降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效能的合理選擇。銀監(jiān)會成立以后，確立了“管法人、管風險、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管新理念，把管法人作為銀行監(jiān)管的重要內(nèi)容，其目的就是在健全科學的法人治理構(gòu)架后，通過一級法人加強對下屬機構(gòu)的內(nèi)部控制和風險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理，防范人為風險，以管好法人來促進銀行業(yè)的健康發(fā)展。
(二)加強對高管人員的監(jiān)管是現(xiàn)代法人治理規(guī)則的要求。
公司治理結(jié)構(gòu)風險是目前國有商業(yè)銀行的制度性風險所在目前國有商業(yè)銀行在總行層面上建立起了公司治理框架，但這種框架更多的是形式上的架構(gòu)，在內(nèi)容上和實質(zhì)精神上還沒有達到要求，而且現(xiàn)代公司治理的理念和精神在其經(jīng)營性分支機構(gòu)仍未得到有效滲透與貫徹，影響了公司治理的有效性。按照現(xiàn)代公司治理規(guī)則，股份公司的董事長應當是產(chǎn)權(quán)方的代表，是最大股東派出的董事，銀行行長應當是由董事會選舉、決定或聘任的。在現(xiàn)行銀行體制下，總行級高管人員的產(chǎn)生，是由組織部門考查任免的，分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的，均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關(guān)系的制約和左右，用人往往成為平衡關(guān)系、鞏固權(quán)力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產(chǎn)生環(huán)境和方法與現(xiàn)代化股份制公司的治理規(guī)則及國際慣例有著一定的差距。需要進一步引起關(guān)注的是城鄉(xiāng)信用社高管人員的監(jiān)管問題，由于城鄉(xiāng)信用社等非銀行金融機構(gòu)系獨立法人，在經(jīng)營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性，因而高級管理人員對機構(gòu)經(jīng)營所起的作用和產(chǎn)生的影響更是遠遠大于銀行分支機構(gòu)。城鄉(xiāng)信用社雖說都建立了“三會一層”，但其職責劃分并不完全清晰，而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結(jié)構(gòu)很不健全，也為銀行業(yè)高管人員出現(xiàn)道德風險埋下了伏筆。在這種情況下，加強高管人員的市場準人和日常行為監(jiān)管，使之能夠正確履行職責顯得尤為迫切。
(三)加強對高管人員的監(jiān)管是彌補當前銀行管理體制缺陷的要求。
目前，國有商業(yè)銀行的分支機構(gòu)設置方式使得分支行的行長享有在轄區(qū)支配人、財、物等資源的權(quán)力。雖然總行一級有公司治理結(jié)構(gòu)，管理上不斷加強集中控制，但是國有商業(yè)銀行機構(gòu)設置戰(zhàn)線長、機構(gòu)多、隊伍龐大、各地情況不一，在分支行行長的權(quán)力控制過于集中和缺乏有效治理的現(xiàn)實情況下，一些分支行在執(zhí)行上級規(guī)定、按章辦事等方面，仍有空子可鉆，內(nèi)部控制在執(zhí)行時就容易變成內(nèi)部人控制，影響了總行風險控制的效力。這種缺乏有效約束的權(quán)力為其違規(guī)操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案，就是與分支機構(gòu)權(quán)力過大有關(guān)。與此同時，如果主要負責人帶頭違反法律制度，基層員工就會上行下效，從而導致內(nèi)控機制全線崩潰，“破窗效應”無限放大。特別是目前銀行機構(gòu)內(nèi)部人員監(jiān)督與舉報機制不暢等問題的存在，使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強對高管人員經(jīng)營決策等履職行為的監(jiān)管，從關(guān)鍵環(huán)節(jié)上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。
(四)加強對高管人員的監(jiān)管是防范操作風險和案件專項治理的要求。
近些年，國內(nèi)外由于金融機構(gòu)高管人員因素而引發(fā)的金融風險屢見不鮮。2004年銀監(jiān)會系統(tǒng)共依法取消244名各類金融機構(gòu)高級管理人員的任職資格，并建議各類銀行機構(gòu)處分違規(guī)人員4294人。而2005年以來，又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發(fā)的原因，一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內(nèi)部控制不力而導致內(nèi)部人作案。因為在市場經(jīng)濟中，無論什么樣的業(yè)務，什么樣的經(jīng)營策略和規(guī)章制度，最終是靠人來做的，受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工，都是社會中的一員，他所處的社會環(huán)境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業(yè)人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制，個人利益的驅(qū)動就會使他們敢于違規(guī)操作、火中取栗，最終把手伸向國家的口袋。因此，從內(nèi)部管理層面上講，銀行業(yè)務的穩(wěn)健操作需要高素質(zhì)的管理人才，只有經(jīng)營管理水平高、執(zhí)行政策能力強的高管人員才能不斷嚴密內(nèi)控制度，把制度落實到位，并以制度規(guī)范全員行為，這也是防范風險的關(guān)鍵。由于政策法規(guī)素質(zhì)、經(jīng)營管理理念、管理能力和管理方法的差異，不同的高管人員在同一個機構(gòu)的經(jīng)營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體，必然導致有制度難落實、內(nèi)控不力等問題，為內(nèi)部違規(guī)操作、內(nèi)部人作案提供風險隱患。因此，加強對高管人員品德素質(zhì)的考核和履職能力的監(jiān)管是防范操作風險、減少案件發(fā)生的重要途徑。
(五)加強對高管人員的監(jiān)管是提高監(jiān)管權(quán)威和監(jiān)管有效性的需要。
當前，國有銀行和城鄉(xiāng)信用社雖然進行了多年的改革，但中國幾千年的官本位體制造成的官本位思想，仍然在銀行機構(gòu)傳習，高管人員往往只對任免他的組織部門或上級機構(gòu)負責，以行政級別博弈監(jiān)管部門，以在地方政府的影響博弈監(jiān)管權(quán)威。一個典型的現(xiàn)象則是，基層行社高管人員被取消一定期限的任職資格后，其上級單位將其調(diào)人不受資格管理限制的部門任負責人，行政級別不變，待遇不變，變的只是任職的位置，這樣做的結(jié)果就可能把風險帶到一個新的部門。又如在包頭億元騙貸案中，農(nóng)行包頭分行的高管人員不是將精力放在整改上，而是去監(jiān)管部門“斡旋”，要求挽回“形象”。其行為從表面上看，是相關(guān)領(lǐng)導責任意識不強，其實質(zhì)是同銀監(jiān)部門博弈，向監(jiān)管權(quán)威挑戰(zhàn)，是官本位意識在作怪。監(jiān)管部門作為行政事業(yè)單位，手段不多，監(jiān)管措施能不能落到實處、收到實效，能不能形成威懾力，其中最重要的一點就是要抓住對高管人員監(jiān)管這支利劍。
二、把握現(xiàn)狀，重視銀行機構(gòu)高級管理人員監(jiān)管工作存在的問題
近年來，銀行監(jiān)管部門加強了對銀行機構(gòu)高級管理人員任職資格管理和經(jīng)營業(yè)績考核工作，在一定程度上提高了監(jiān)管的權(quán)威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:
(一)對高管人員實施監(jiān)管的有關(guān)政策法規(guī)沒有隨改革進展及時跟進。
銀監(jiān)部門分設后，出臺了《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，修改了《商業(yè)銀行法》部分條款，但在高管人員監(jiān)管上還沒有一個系統(tǒng)的管理辦法。目前對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)，主要還是沿用《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關(guān)法規(guī)，銀監(jiān)會僅以文件形式對《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內(nèi)容作出適用性修改，但由于執(zhí)法主體與文件規(guī)定不一致，權(quán)威性上受到質(zhì)疑。特別是在涉及行政處罰方面，沿用人民銀行原來頒布的文件規(guī)定，不能“名正言順”，具體操作中仍有難度。
(二)現(xiàn)行法規(guī)體系對高管人員任職期間行為監(jiān)管的規(guī)定不夠完善。
對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管應該是一個連續(xù)的、完整的動態(tài)過程，包括其對市場準人、任職行為以及市場退出等的監(jiān)管。目前的法規(guī)體系主要體現(xiàn)了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監(jiān)管，而對高管人員日常經(jīng)營行為的監(jiān)管規(guī)定少，且彈性大，難操作，形成了監(jiān)管部門對高管人員任職資格審查的多，對任職期間經(jīng)營行為監(jiān)管的少;對銀行機構(gòu)經(jīng)營行為監(jiān)管的多，對高管人員監(jiān)管的少;對銀行機構(gòu)違規(guī)行為處罰機構(gòu)的多，處理高管人員的少。同時，由于目前監(jiān)管者與被監(jiān)管高管人員的日常交流不多，缺乏日常動態(tài)的行為監(jiān)管，難以控制高管人員道德風險和經(jīng)營風險，導致部分高管人員為了追求業(yè)績在任期內(nèi)存在短期行為，或不盡職、疏于管理而導致金融風險不斷積聚等。監(jiān)管部門一般在發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題時，才約見其高管人員進行談話，后續(xù)監(jiān)管缺少連續(xù)性。一旦發(fā)生道德風險，監(jiān)管部門只能“救火”，損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監(jiān)管力度不大，對履職情況沒能進行有效的跟蹤監(jiān)控，使得銀行監(jiān)管有效陛大打折扣。
(三)現(xiàn)行法規(guī)對高管人員道德風險防范的可操作性差:
有效預防高管人員職務犯罪、道德風險也是當前監(jiān)管工作中的薄弱環(huán)節(jié)。高管人員的任職資格審查，監(jiān)管部門往往依據(jù)銀行機構(gòu)的組織考察材料進行判定，即使進行現(xiàn)場考察，也難以在短期內(nèi)作出全面準確地評價，其結(jié)果難以保證經(jīng)資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質(zhì)上的合格。同時，對銀行機構(gòu)提供的組織材料的真實性，目前缺乏有效的問責，也為高管人員市場準人的審核留下了缺口。
(四)檔案管理的落后使得資源共享困難。
高管人員的檔案是一種相當重要的資源，它載明了高管人員的所有信息，尤其是監(jiān)管部門關(guān)注的不良行為記錄。在當前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下，由于檔案不隨人走，也未實行計算機信息化管理，因此難以全面連續(xù)地記錄高管人員的各項信息，這不僅加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，而且也使監(jiān)管的有效性、連續(xù)性受到影響。
三、以人為本，構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制
加強對高管人員的資格管理和日常監(jiān)督，是規(guī)避決策風險和道德風險的有效途徑，是防范操作風險、案件發(fā)生的關(guān)鍵所在，必須構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制，才能確保對高管人員監(jiān)管的常抓不懈。
(一)完善法規(guī)體系，實現(xiàn)人本監(jiān)管。
依照現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念要求，大力實施人本監(jiān)管策略，把對高管人員的監(jiān)管納人法制化和科學化的軌道，有效地約束法人的行為。針對目前管理現(xiàn)狀，建議盡快出臺有關(guān)銀行機構(gòu)高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監(jiān)管管理辦法，從法律上加大對高管違法案件的懲處力度，對出現(xiàn)風險和案件的銀行機構(gòu)，既要有人及時問責，又要深人追查事件責任人，迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負責，而且要對其任職的單位負責，對社會公眾負責。
(二)抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加強行為監(jiān)管
為加強對高管人員連續(xù)、系統(tǒng)、規(guī)范、完整的全方位動態(tài)監(jiān)管，建議試行高管人員從業(yè)資格證制度，在監(jiān)管環(huán)節(jié)上抓住市場準人關(guān)，在其履職時“查好崗”，對其行為“問好責”一是實行市場準人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機構(gòu)，準確評價擬任人的品德、學識、能力以及任職硬條件，對材料失真的申報機構(gòu)負責人和直接責任人，實行嚴格的問責制;實施任職資格審查的監(jiān)管機構(gòu)，要在嚴格審查任職申報材料的基礎上，實行任職資格現(xiàn)場考試制度、實地考核制度和準人前公示制度，將品德差、能力弱的擬任人拒之門外，對符合資格的高管人員頒發(fā)《銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》，從源頭上選準“當家人”。二是實行對履職行為的四項監(jiān)管制度。
(1)年度經(jīng)營業(yè)績考核制度，從建立科學的經(jīng)營指標考核體系人手，對高管人員的經(jīng)營行為進行系統(tǒng)的量化，通過實施現(xiàn)場檢查并結(jié)合非現(xiàn)場監(jiān)管情況，考核其實際工作能力，對不符合監(jiān)管要求的高管人員給予一定程度的處罰，克服治標不治本的短期經(jīng)營行為。
(2)定期或不定期約見談話制度，就現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等，掌握高管人員的經(jīng)營管理思路和思想動態(tài)，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié)。
(3)建立群眾舉報制度，把高管人員置于社會監(jiān)督之下，密切關(guān)注高管人員是否存在違規(guī)操作、經(jīng)商辦企業(yè)、從事第二職業(yè)、賭博、不正常交友等問題和現(xiàn)象，促進其自我約束，力求消除各種案發(fā)隱患。
(4)離任審查監(jiān)管制度，在高管人員離任前，對其上級部門出具的離任審計報告進行審查，對問題仍未查清的機構(gòu)，向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監(jiān)管意見，并督促進一步查糾落實。對發(fā)現(xiàn)高管人員履職或個人行為有嚴重問題的，按照規(guī)定及時提出處理意見。這樣，通過多環(huán)節(jié)的日常監(jiān)督，把高管人員履職行為序時記入《銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》和任職資格管理檔案，約束和激勵其自覺主動地守法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)避風險，以促進銀行機構(gòu)穩(wěn)健運行。三是嚴格問責制度，增強監(jiān)管效果。對銀行機構(gòu)的違法違規(guī)行為，按規(guī)定對機構(gòu)進行處理的同時，要加大對責任人特別是高管人員問責力度，充分體現(xiàn)以人為本的監(jiān)管原則，切實防范道德風險。對不能有效履行職責、對銀行業(yè)發(fā)展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格，并收回高管人員從業(yè)資格證書，逐步實現(xiàn)對高管人員行為監(jiān)管的系統(tǒng)化、制度化、規(guī)范化。
(三)完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化機制約束。
防范高管人員道德風險的“治本”之策就是建立有效的監(jiān)管長效機制。一是要加快體制轉(zhuǎn)換，徹底打破官本位，取消行政級別，按照完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)運行機制的要求，明晰股東與高管人員之間的委托關(guān)系、分支機構(gòu)高管人員上下級之間的授權(quán)范圍，讓各級高管人員明白自己任職的責、權(quán)、利范圍。二是監(jiān)督各級高管人員正確行使權(quán)力，使其各項行為均能在透明有效地監(jiān)控之下，從而解決權(quán)力過度、弄虛作假和內(nèi)控不力等弊端。三是建立科學的決策機制、監(jiān)督機制、制約機制、激勵分配機制，消除制度缺陷，使得違法違規(guī)付出的成本大于收益，從內(nèi)部機制上有效防范道德風險。四是堅持日常監(jiān)管中的提醒，促進高管人員增強守法合規(guī)意識，進而促進其主動加強機構(gòu)內(nèi)部控制與管理，認真執(zhí)行內(nèi)控制度，查處糾正違規(guī)問題，約束下屬，規(guī)避風險，全力實現(xiàn)工作目標。
