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關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資；對賭協(xié)議；金融衍生產(chǎn)品
作為私募股權(quán)投資機構(gòu)的重要保障手段，對賭協(xié)議在司法上的法律效力認定問題都至關(guān)重要關(guān)系到風投市場上投資者的激勵和融資者的融資多樣性需求。對于融資方而言，“對賭”是對投資方能夠?qū)崿F(xiàn)財務(wù)上或者其他權(quán)益方面績效的承諾，減少溝通和博弈成本。對于投資者來說，則是最大化保障所投資本的保底收益。在如此激烈的“對賭”博弈中，所謂“一榮俱榮，一損俱損”，贏亦雙贏，損或雙損，旱澇保收顯然難以得見。
一、對賭協(xié)議合法性的法律之殤
對賭協(xié)議，英美國家又稱估值調(diào)整機制（valuation adjustment mechanism）， 投融資雙方對未來不確定情況進行的一種約定。投資者與融資方或融資方的控股股東約定，融資方必須在某一個時點達到財務(wù)上或是非財務(wù)上的某種績效。如果實現(xiàn)約定績效，則融資方行權(quán)，可以獲得如低價受讓股份等利益。如果沒有實現(xiàn)約定績效，則投資方行權(quán)，要求融資方進行現(xiàn)金補償或者給予股權(quán)回報等。對賭協(xié)議不是一份完整的協(xié)議，而是關(guān)于未來不確定性約定期權(quán)的一項條款。簽訂對賭協(xié)議一方面可既激勵融資方實現(xiàn)預期盈利目標，另一方面也有利于投資方面對雙方在投資標的上的信息不對稱而規(guī)避PE預期不達標所帶來的風險。因此，不管是投資方還是融資方都愿意通過簽訂對賭協(xié)議來達到各自的目的，可謂“一個愿打一個愿挨”。
對賭協(xié)議作為一種投資工具，在美國、中國香港等國家和地區(qū)廣泛適用并受到當?shù)胤傻恼J可和保護。目前我國法律條文中沒有明確規(guī)定對賭協(xié)議是否合法有效。2012年11月，針對海富投資有限公司（下稱“海富投資”）訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司（以下稱“甘肅世恒”）不履行對賭協(xié)議補償投資案，最高法作出國內(nèi)首例PE對賭協(xié)議無效判決。一時間，一石激起千層浪，關(guān)于對賭協(xié)議的效力問題的探討此起彼伏。“對賭”這個來自西方發(fā)達國家的舶來品，在中國卻難以認定有效，而橫在對賭協(xié)議面前的“達摩克利斯之劍”是現(xiàn)行《公司法》、《合同法》等法律和法規(guī)規(guī)章中的相關(guān)規(guī)定對對賭條款的合法有效性提出的“質(zhì)疑”。
（一）對賭條款有違公司法股東風險共擔、同股同權(quán)的原則，損害其他股東的利益。
《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！惫镜墓蓶|以出資額或認購的股份承擔有限責任和公司經(jīng)營的風險。對賭協(xié)議的設(shè)計是在目標公司達不到某種績效時，對投資人的利益進行區(qū)別保護。這違法了公司風險由股東共擔的原則。此外，對賭協(xié)議中往往約定投資方享有優(yōu)先于其他股東的權(quán)利，特別是股息分配優(yōu)先權(quán)、剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先權(quán)、超比例表決權(quán)等條款更是霸王條款，違反了公平原則，也違反了我國公司法同股同權(quán)的立法精神。
如上所述，對賭協(xié)議之所以是“對”，就是說投資方和融資方都可能在未來行使利于己方的權(quán)利。比如，假設(shè)投資方賭贏，則投資方可以根據(jù)事先的約定行權(quán)獲取利益。假設(shè)融資方賭贏，則其亦可依約行權(quán)。這種對賭只可能出現(xiàn)一種結(jié)果，也就是一輸一贏。事實上，即使是在投資方賭輸?shù)那闆r下，其利益可能會因如低價轉(zhuǎn)讓所有的股權(quán)等而折損，但是其也有可能因為公司的績效（利潤大幅增加、股價上升、IPO上市）而獲得股價上的溢價收益。因此，不管怎樣，投資方好像都處在“穩(wěn)賺”的位置上，從而會有違背股東之間風險共擔的假象。這也是阻擋對賭協(xié)議合法有效的重要一個理由。
（二）、對賭條款違法資本維持原則，損害公司和債權(quán)人利益。
關(guān)于海富投資與甘肅世恒的對賭協(xié)議補償投資案，有人認為①其補償協(xié)議違背了《公司法》上的資本維持原則?！盁o論海富公司從甘肅世恒獲得多少補償，都意味著其抽回了對甘肅世恒的部分投資，且不滿足法律規(guī)定的幾項撤資情形，違反了公司法上資本維持原則，侵犯了公司及公司債權(quán)人的利益?！雹?/p>
當然，實踐中對賭協(xié)議多式多樣，現(xiàn)金補償只是一種投資者行權(quán)的方式。其他約定如管理層變更、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、回購股權(quán)等都不涉及到違法資本維持原則。但是，隨著越來越多的PE投資人選擇用現(xiàn)金補償?shù)姆绞絹肀Ｕ献约旱睦?，現(xiàn)金補償已經(jīng)成為對賭協(xié)議的一種主要的方式。
（三）、對賭條款涉及以投資之名行企業(yè)拆借之實。
許多企業(yè)往往通過約定固定價格回購股權(quán)條款，是以投資之名，行企業(yè)非法拆借之實。在海富投資與甘肅世恒的對賭協(xié)議補償案中，甘肅省高級人民法院法院判定③：“海富公司作為投資者不論世恒公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?，均能取得約定收益而不承擔任何風險。參照《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第二項關(guān)于‘企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營，也不承擔聯(lián)營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯(lián)營，實為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當確認合同無效’之規(guī)定?！笨梢?，很多企業(yè)確實是為了規(guī)避企業(yè)拆借禁令而巧另名目，采用虛假簽訂合同以及偽造不存在的交易的形式，實質(zhì)上則是為了融資。
關(guān)于這一點，我們首先必須區(qū)分清楚股權(quán)投資和民間借貸的關(guān)系，只有將二者區(qū)分開來，我們才能將非法拆借行為從私募股權(quán)拆借中剝離出來。
二、對賭協(xié)議的法律效力探討
從最高法院作對海富投資與甘肅世恒的對賭協(xié)議補償案的判決生效后，對賭協(xié)議的有效性一直是PE界和法律界熱烈討論的焦點，有些人認為從這個案例中，我們可以看到司法機關(guān)對于對賭案件的態(tài)度，即凡是投資人與目標公司的對賭協(xié)議皆無效，而其與目標公司股東的對賭協(xié)議則是有效的。誠然，我們雖是大陸法系國家，但是先例對于后來案件的影響力也是存在的。但是，關(guān)于對賭協(xié)議的法律效力問題真的就是這么一刀切的認定嗎？要認清這點，我們首先要基于對賭協(xié)議的法理基礎(chǔ)進行分析。以下為從合同法和經(jīng)濟法兩個角度對對賭協(xié)議的法律效力問題進行探討。
（一）合同法基礎(chǔ)：對賭協(xié)議是一種射幸合同
顯然，我們無法在有名合同中找出一種合同與之對應(yīng)，對賭協(xié)議不是一種有名合同。既然如此，我們就不能簡單依據(jù)某個特定條款為“對賭協(xié)議”而判斷其無效，而應(yīng)當具體考查其條款設(shè)置是否符合合同法的一般規(guī)定。對賭協(xié)議的制度設(shè)計本身并無“合法”與“非法”的印記，不能抽象界定對賭協(xié)議的效力?！皯?yīng)當依據(jù)《合同法》相關(guān)規(guī)定判斷對賭協(xié)議或者對賭條款的有效性，而不是依據(jù)合同種類的定性或者當事人對合同名稱的選擇，直接否認該條款的效力?！雹?/p>
誠然，對賭合同不具有一般合同所要求的等價有償?shù)奶匦?，但是這并不能否認其作為一種合法有效的合同。對賭協(xié)議是一種射幸合同，其符合射幸合同的一般要件。射幸合同⑤，是指合同的法律效果在締約時不能確定的合同，保險合同、押賭合同、有獎或有獎銷售合同均屬此類。正如有學者所稱：“區(qū)分確定合同與射幸合同的法律意義在于，確定合同一般要求等價有償，若不等價則可能被撤銷乃至無效。射幸合同一般不能從等價與否的角度來衡量合同是否公平”⑤
射幸合同在國外廣泛存在和被法律所承認。美國《合同法重述》第291條則規(guī)定：“本重述中的‘射幸允諾’是指以偶然事件的發(fā)生或由當事人假定的偶然事件的發(fā)生為條件的允諾?！薄斗▏穹ǖ洹返?104條第2款將射幸合同定義為：“在契約等價是指各方當事人依據(jù)某種不確定的事件，均有獲得利益或損失之可能時，此種契約為射幸契約?！雹?/p>
射幸合同的基本特征有⑦：（1）射幸合同的交易對象是“幸運”；（2）射幸合同的成立不依交易標的物實際出現(xiàn)與否為轉(zhuǎn)移；（3）射幸合同要求締約人對交易風險獨自承擔責任；（4）射幸合同的締約雙方從一開始就應(yīng)當完全知曉該合同的風險和交易規(guī)則。從以上條件來看，對賭協(xié)議都符合射幸合同的基本要件。因此，非等價有償不是阻止其合法有效的障礙。
綜上，我們在討論對賭協(xié)議合法性進行考量時，不應(yīng)當僅僅從某一個時間節(jié)點，如對賭結(jié)果發(fā)生時，以靜態(tài)的角度來衡量其是否符合等價有償、公平合理等原則，而應(yīng)當從整個私募股權(quán)投資的始終來進行整體和客觀的分析。對賭協(xié)議不管在國內(nèi)還是國外對于PE投資都起到不可替代的推動作用，其商業(yè)性已經(jīng)得到了檢驗。由于我國法律政策和道德習俗的特殊性（比如，拆借禁令、投資人風險共擔），對賭協(xié)議的合法性尚未得到認可，但是我們應(yīng)當打破這個窠臼，正確合理地看待對賭協(xié)議。
（二）經(jīng)濟（金融）法基礎(chǔ)
我國絕大多數(shù)未上市民營企業(yè)都面臨這樣的問題，企業(yè)規(guī)模大，發(fā)展前景好，但是也面臨著嚴重的資金和現(xiàn)金流不足的困境。融資難、融資渠道狹窄已經(jīng)成為制約這些企業(yè)發(fā)展的桎梏所在。
實踐表明，我國民營企業(yè)處于發(fā)展上升期，急需銀行和大金融機構(gòu)的資金支持，而銀行的資金傾向國有、大型企業(yè)的天然特性，使得這些企業(yè)融資無門。以此同時，很多如摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉這種大的國際投資機構(gòu)正是看中了這些大企業(yè)的上升空間特別是上市后的溢價增長，而“對賭”的“定心丸”承諾也是讓這些大PE機構(gòu)爭奪這些項目的另一個重要原因。
PE過程中引入對賭協(xié)議，形式上是通過簽訂合同實現(xiàn)，而實質(zhì)上是投資者對未來不確定的權(quán)利的購買，與金融衍生產(chǎn)品相似。在金融領(lǐng)域，金融衍品生交易本質(zhì)上也是一種射幸合同。⑧例如，商品期貨合同是取決于某一商品在未來時點上的不確定價格。商品期權(quán)投資者購買未來某一資產(chǎn)的權(quán)利，通過未來價格和買入價格的偏離來獲取差價。“與這些合同和安排類似，對賭協(xié)議實際上也是一個取決于未來某一參數(shù)的支付安排，只是該參數(shù)是公司的盈利數(shù)額。不過，盈利數(shù)額實際上對應(yīng)了公司凈資產(chǎn)的增長，也與股權(quán)價格直接聯(lián)系。因此，從經(jīng)濟實質(zhì)上說，對賭協(xié)議所參照的也是公司的凈資產(chǎn)價值，因此可以被看作是一份股票期權(quán)合同。只是，與通常人們所理解的證券市場上可行權(quán)交易的期權(quán)合同不同，這份合同并不是以股權(quán)進行交付，而是根據(jù)股權(quán)價值以現(xiàn)金支付?！雹?/p>
我們可以發(fā)現(xiàn)，對賭協(xié)議實際上完全符合金融衍生合同的定義，是金融衍生合同的“變種”與創(chuàng)新。對賭協(xié)議的引入主要是為了保護投資者的利益，應(yīng)當納入經(jīng)濟法的范疇。以經(jīng)濟法的視角保護處于信息弱勢一方的投資者。如果目標企業(yè)提供了錯誤的財務(wù)或者非財務(wù)信息或故意捏造可能造成重大損失的信息或隱瞞巨額債務(wù)，投資方可以宣布投資合同和對賭協(xié)議無效，并要求企業(yè)賠償損失。
注 釋：
①朱濤.李博雅.“對賭協(xié)議第一案”中被遺忘的資本維持原則（J）.法務(wù)管理，2013，（10）.
②朱濤.李博雅.“對賭協(xié)議第一案”中被遺忘的資本維持原則（J）.法務(wù)管理，2013，（10）.
③（2011）甘民二終字第96號
④彭冰.對賭協(xié)議：未來不確定性的合同解決（J）.北京.中國社會科學報，2012，（11）.
⑤崔建遠.合同法[M].北京.法律出版社，1998.
⑥王前鋒.張衛(wèi)新.論金融衍生交易的法律性質(zhì)[J].政法論叢，2004，（6）.
⑦黃風.射幸契約與衍生金融工具交易[M].羅馬法?中國法與民法法典化―物權(quán)和債權(quán)之研究.北京.中國政法大學出版社，2001.
摘要：在對長期股權(quán)投資的學習過程中，學生普遍不能把握長期股權(quán)投資內(nèi)容的實質(zhì)，只知其然，不知其所以然，尤其是在對權(quán)益法的理解和應(yīng)用上知之甚少。文章結(jié)合筆者的教學經(jīng)驗，對長期股權(quán)投資權(quán)益法下的賬務(wù)處理提出了一套系統(tǒng)的處理方法，希望對會計學的教與學提供幫助。
關(guān)鍵詞：長期股權(quán)投資 損益調(diào)整 其他綜合收益 其他權(quán)益變動
在財務(wù)會計的學習過程中，作為核心章節(jié)的《長期股權(quán)投資》一直困擾著很多學習者，在中級財務(wù)會計學中其以最后一項資產(chǎn)的身份出現(xiàn)，本章知識的掌握是判斷學生對整個金融資產(chǎn)理論框架是否把握和良好應(yīng)用的重要指標；在高級財務(wù)會計學中其又以《企業(yè)合并》《合并報表》前導性章節(jié)的形式出現(xiàn)，并且與《非貨幣性資產(chǎn)交換》《債務(wù)重組》《所得稅費用》等章節(jié)彼此融合，可以說本章知識是決定著學習高級財務(wù)會計成敗的關(guān)鍵。
一、長期股權(quán)投資計量方法的分類
財政部以提高財務(wù)報告質(zhì)量、會計信息透明度為目的，根據(jù)《企業(yè)會計準則――基本準則》對原《企業(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》進行了修訂，并以財會[2014]14號文重新印發(fā)，該準則自2014年7月1日起施行。根據(jù)修訂后的長期股權(quán)投資準則，長期股權(quán)投資核算范圍包括：對子公司的投資；對合營企業(yè)的投資；對聯(lián)營企業(yè)的投資。取消了不具有控制、共同控制、重大影響，且在活躍市場上無公允報價的股權(quán)投資。長期股權(quán)投資準則要求對第一類長期股權(quán)投資采用成本法進行后續(xù)計量，對第二、三類長期股權(quán)投資采用權(quán)益法進行后續(xù)計量。原第四類長期股權(quán)投資分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)兩類。在此，需要明確的是同為股權(quán)投資，由于表決權(quán)不同、被投資單位性質(zhì)不同、運作方式不同，可能被劃分為不同類別的金融資產(chǎn)。
二、長期股權(quán)投資權(quán)益法的實質(zhì)
長期股權(quán)投資成本法僅需要圍繞股權(quán)的取得、被投資單位現(xiàn)金股利的宣告、現(xiàn)金股利的發(fā)放、資產(chǎn)負債表日減值的測試（減值發(fā)生時，減值準備的計提）以及最終的處置五個基本環(huán)節(jié)進行處理。而權(quán)益法則需要圍繞引起被投資單位所有者權(quán)益變動的諸多事項進行會計處理，核算工作較為復雜。
（一）權(quán)益法名稱的由來
學習權(quán)益法，首先應(yīng)理解其名稱的由來，權(quán)益法即投資方按照被投資方所有者權(quán)益份額的變動而對長期股權(quán)投資賬面價值和相關(guān)賬戶進行調(diào)整的方法。為何稱之為權(quán)益法？由于投資者作為被投資方的投資人即股東，成為企業(yè)眾多所有者中的一員，應(yīng)按照持股比例享有被投資方的所有者權(quán)益，為了核算投資的價值及其變化，應(yīng)參考被投資方資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益項目的價值，而非總資產(chǎn)的價值亦或負債的價值，并且隨著被投資方所有者嘁婕壑檔謀潿而及時變動。因此此種核算長期股權(quán)投資價值的后續(xù)方法按照核算特征被稱之為權(quán)益法。通俗地說，企業(yè)在進行會計核算時要求長期股權(quán)投資賬戶隨著被投資方的所有者權(quán)益而變動，即投資方“長期股權(quán)投資”的價值要按照被投資方資產(chǎn)負債表中的所有者權(quán)益來確定。
（二）分析所有者權(quán)益的構(gòu)成
按照《企業(yè)會計準則第30號――財務(wù)報表列報》（財會[2014]7號）的要求，資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益包括的基本項目有：實收資本（或股本）、資本公積、其他綜合收益、盈余公積和未分配利潤。其中：
實收資本記錄投資者投入的注冊資本的部分，股本記錄投資者投入的股票的面值，扣除手續(xù)費、傭金后超出部分計入資本公積溢價部分，實收資本或股本與資本公積溢價部分與投資者投入有關(guān)。而資本公積中的其他資本公積來源于以權(quán)益結(jié)算股份支付換取的職工勞務(wù)和權(quán)益法核算長期股權(quán)投資時被投資單位的其他權(quán)益變動。經(jīng)過分析之后，在此可將被投資方所有者權(quán)益分為三類，即留存收益、其他綜合收益、其他權(quán)益。
其他綜合收益為新增項目，列示按會計準則規(guī)定未計入當期損益的各項利得和損失。包括以后會計期間不能重分類進損益的其他綜合收益和以后會計期間滿足規(guī)定條件時將重分類進損益的其他綜合收益兩類。前者主要包括重新計量設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)導致的變動，以及按照權(quán)益法核算因被投資單位重新計量設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)變動導致的權(quán)益變動，投資企業(yè)按持股比例計算確認的該部分其他綜合收益項目。后者包括可供出售金融資產(chǎn)公允價值的變動等七個部分。
盈余公積和未分配利潤屬于留存收益，來源于企業(yè)歷年收益的留存，為了體現(xiàn)報表之間的關(guān)聯(lián)性，可通過報表間的結(jié)轉(zhuǎn)來顯示，即在報表層面上是通過利潤表中的凈利潤結(jié)轉(zhuǎn)而來的。在教學過程中應(yīng)明確指出由于凈利潤歸所有者而有，所以應(yīng)轉(zhuǎn)入資產(chǎn)負債表中的所有者權(quán)益中，具體隸屬于留存收益項目。
三、案例分析
結(jié)合2016年CPA教材《長期股權(quán)投資》章節(jié)例題，經(jīng)補充、修改后如下：
例：甲公司于2017年1月1日購入乙公司40%的股份，自取得投資之日即派人參與乙公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。甲公司以一批庫存商品為對價，其成本為6 000萬元，累計攤銷為1 500萬元，無形資產(chǎn)減值準備為1 000萬元，該專利技術(shù)市場公允價值為4 500萬元。投資當天，乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為8 000萬元，除表1所列項目外，乙公司其他資產(chǎn)、負債的公允價值與賬面價值相同。假定乙公司當年實現(xiàn)凈利潤800萬元，其中，相對于甲公司取得投資時存貨中有75%已對外出售。甲、乙公司所采用的會計政策相同、且資產(chǎn)負債表日及會計年度也相同。本例中所涉及的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)均為管理部門所使用，預計凈殘值均為0，且均按直線法計提折舊或攤銷。要求：編制投資當年會計分錄，并計算資產(chǎn)負債表日長期股權(quán)投資賬面價值。
（一）初始投資時
本例中甲公司對乙公司的持股比例為40%，對被投資單位不具有控制，按照長期股權(quán)投資準則規(guī)定，結(jié)合非貨幣性資產(chǎn)交換準則，初始投資應(yīng)以付出對價的公允價值為基礎(chǔ)計量，采用權(quán)益法進行后續(xù)核算。所以在投資日，會計分錄為：
借：長期股權(quán)投資――成本 47 700 000
累計攤銷 10 000 000
無形資產(chǎn)減值準備 15 000 000
貸：無形資產(chǎn) 60 000 000
營業(yè)外收入 10 000 000
應(yīng)交稅費――應(yīng)交增值稅（銷項稅額） 2 700 000
其中專利權(quán)屬于無形資產(chǎn)，已由營業(yè)稅改征增值稅，且增值稅稅率為6%，則：
增值稅稅額=4 500×6%=270（萬元）
長期股權(quán)投資=4 500+270=4 770（萬元）
營業(yè)外收入=4 500-（5 000-1 500-1 000）=1 000（萬元）
投資日被投資方可辨認凈資產(chǎn)公允價值為8 000萬元，投資方所享有的份額=8 000×40%=3 200（萬元），可見初始投資成本4 770萬元大于被投資方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額3 200萬元，差額1 570萬元為正商譽，無需調(diào)賬，作備查登記。
（二）核算盈虧時
按照被投資方投資日可辨認凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計量，分別賬面價值與公允價值核算其資產(chǎn)負債表及利潤表，核算流程如下圖所示（單位：萬元）：
賬面價值下本期核算的凈利潤為800萬元，而公允價值下核算凈利潤時成本費用應(yīng)多扣除315萬元，其中營業(yè)成本多扣除225萬元，管理費用多扣除90萬元，最后的凈利潤=900-225-90=485（萬元）。
（三）其他
若假定當期甲公司銷售給乙公司一批商品，成本為800萬元，銷售價格為1 000萬元，截至資產(chǎn)負債表日其中60%的商品對外銷售，除此之外未發(fā)生其他任何內(nèi)部交易。
未實現(xiàn)的內(nèi)部交易收益=（1 000-800）×（1-60%）=80（萬元）
調(diào)整后最終的凈利潤=555-80=475（萬元）
企業(yè)享有的被投資方凈損益=475×30%=142.5（萬元）
借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 1 425 000
貸：投資收益 1 425 000
若當期被投資方取得一可供出售金融資產(chǎn)，且公允價值上升100萬元，宣告分配現(xiàn)金股利60萬元，除此之外所有者權(quán)益公允價值變動額為200萬元。
分析：顯然由于上述事項導致被投資方所有者權(quán)益中“其他綜合收益”增加100萬元，“留存收益”減少60萬元，其他項目增加200萬元。基于“照鏡子”原則，被投資方通過具體明細賬戶調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值。
借：長期股權(quán)投資――其他綜合收益 300 000
――其他權(quán)益變動 600 000
應(yīng)收股利 180 000
貸：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 180 000
其他綜合收益 300 000
其他權(quán)益變動 600 000
經(jīng)調(diào)整后資產(chǎn)負債表日長期股權(quán)投資賬面價值計算如下：
方法一：按長期股權(quán)投資明細賬戶余額分析后計算，長期股權(quán)投資賬面價值=3 498+142.5-18+30+60=3 712.5（萬元）。
方法二：按“照鏡子”原理，資產(chǎn)負債表日“鏡子外”被投資方可辨認資產(chǎn)公允價值=9 000+475+60+100+200=9 715（萬元），則“鏡子里”長期股權(quán)投資賬面價值=“鏡子外”被投資方可辨認資產(chǎn)公允價值×份額+正商譽=9 715×30%+798=3 712.5（萬元）。
顯然在確定被投資方資產(chǎn)負債表日公允價值時，基于“照鏡子”原理的方法二可以快速計算長期股權(quán)投資的賬面價值。
值得注意的是，在CPA教材的案例設(shè)置中往往忽視了對稅收征管的要求，針對提高學生綜合專業(yè)水平的要求，需要在教學過程中結(jié)合最新的稅收法律制度對案例中涉及的稅種予以分析、核算（本案例涉及到“營改增”項目），使會計核算能夠更加準確、真實地反映現(xiàn)實的經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動，不失“會計為經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的語言”。S
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關(guān)于PE設(shè)立條件的規(guī)制立法PE的設(shè)立條件,對于公司、合伙形式,現(xiàn)有法律已規(guī)定了出資、人員、場所、設(shè)施等條件,并且關(guān)于PE的專門法規(guī)或規(guī)章中也對公司、合伙兩種形式的設(shè)立條件進行了明確規(guī)定。但是,以信托、契約形式設(shè)立PE,其資本、運作、管理、風控等方面尚無專門規(guī)定,僅是依托于《信托法》《合同法》中的概括性規(guī)定,其具體的適用與操作難免存在一定的局限性。
關(guān)于PE設(shè)立監(jiān)管的規(guī)制立法目前法律體系中對于PE設(shè)立監(jiān)管的規(guī)定比較繁復。現(xiàn)行法律法規(guī)中,國家發(fā)改委的《關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》中,以資本規(guī)模5億元為分界,逾5億元的由國家發(fā)改委審批,施行發(fā)改委對PE行業(yè)的“適度監(jiān)管”地位。⑦關(guān)于PE的地方性法規(guī)或規(guī)章多以工商局、稅務(wù)局等多行政機關(guān)共同發(fā)文、共同監(jiān)管的形式出現(xiàn)。因此,PE的設(shè)立監(jiān)管,從縱向上看,以一定的標準為界限分層次審批;從橫向上看,形成多元監(jiān)管的格局。
我國PE設(shè)立規(guī)制立法中存在的問題
從現(xiàn)行法律規(guī)范體系分析,我國PE設(shè)立的法律規(guī)制呈現(xiàn)出立法部門強化規(guī)制的趨向性、法律法規(guī)效力位階的多層次、行政機關(guān)監(jiān)督管理的多元化3個特征。理論界和實務(wù)界也積極探索更為合理的PE設(shè)立規(guī)制立法模式,并取得了一定的成效。但綜觀現(xiàn)狀,我國PE設(shè)立規(guī)制立法中仍存在一些問題,值得進一步探研。
(一)法律規(guī)制相對分散
我國現(xiàn)行的關(guān)于PE設(shè)立的法律體系,主要是以《公司法》《合伙企業(yè)法》《信托法》《合同法》等部門法律為依托,由國家發(fā)改委制定指導性意見統(tǒng)一監(jiān)管方向,由地方根據(jù)實地情況制定地方性法規(guī)或規(guī)章因地制宜。盡管法律規(guī)制的框架構(gòu)建有較為完整的安排,但由于缺乏合理取舍,法律規(guī)制在系統(tǒng)性方面存在缺失。第一,我國尚無針對PE或私募基金的位階較高的專門立法。《公司法》《合伙企業(yè)法》《信托法》《合同法》等部門法律,主要是為PE以公司、合伙、信托、契約等形式存在提供了法律基礎(chǔ),但由于法律制定的滯后性,上述法律對PE并無針對性規(guī)制。第二,中央與地方的立法規(guī)制口徑存在差異,并且地方與地方之間的立法規(guī)制也未統(tǒng)一定則。
國家發(fā)改委制定的規(guī)章,從資金募集、人員限定、投資領(lǐng)域、管理模式、風險控制等多方面對PE設(shè)立進行規(guī)制,涉及面較為寬泛,監(jiān)管程度“適度”;而地方性法規(guī)和規(guī)章從本地實踐出發(fā),涉及面或重設(shè)立條件、或重資本控制,有一定側(cè)重,監(jiān)管相對嚴格。同時,各地方基于經(jīng)濟發(fā)展狀況及對PE的引入態(tài)度差異、資本準入門檻也大都不同。專門立法缺失及立法規(guī)制分散,一是造成法律體系的系統(tǒng)安排難以集中統(tǒng)一,二是影響監(jiān)管統(tǒng)籌性,易造成被管理者理解法律條文偏差。
(二)監(jiān)管規(guī)定存在疏漏
根據(jù)現(xiàn)有法律規(guī)定,我國PE設(shè)立的法律監(jiān)管形成國家發(fā)改委適度監(jiān)管、地方相關(guān)行政機關(guān)多元管轄的格局。
第一,PE設(shè)立的專門監(jiān)管機構(gòu)尚未定位。國家發(fā)改委以“適度監(jiān)管”的地位多次出臺私募基金的相關(guān)規(guī)章,而地方上則是涉及工商、稅務(wù)、財政、金融辦等多個管理部門共同發(fā)文,因此,我國并未形成自上而下的專門機構(gòu)對PE設(shè)立進行監(jiān)管。多元管轄格局易造成有利益的“管轄沖突”、有責任的“管轄缺位”的尷尬,在實踐效果中這一矛盾凸顯將增加執(zhí)法成本。第二,PE設(shè)立的監(jiān)管準入原則尚需明確。PE的私募性,決定了其資金募集及運營的相對封閉,行政機關(guān)干預過多會與PE的私募特性形成沖突,但針對我國金融市場中PE主體或產(chǎn)品良莠不齊的情況,引入政府監(jiān)管是必要的。政府監(jiān)管是嚴格還是寬松,將直接決定PE設(shè)立的監(jiān)管準入原則。國家發(fā)改委是以一定的資本標準為界限,超過標準的采用核準主義,未達標準的側(cè)重準則主義;地方上為吸引資金投入,相對傾向于采用準則主義,降低投資門檻。
(三)技術(shù)性立法尚需強化
法律應(yīng)當詮釋與貫徹公平正義的立法宗旨,并通過技術(shù)性立法實現(xiàn)對市場的調(diào)節(jié),產(chǎn)生法律規(guī)制的威懾功能。目前我國PE設(shè)立的技術(shù)性立法主要存在兩個問題:第一,配套法律體系不完整,立法銜接存在缺失。比如,因PE設(shè)立存在公司、合伙、契約、信托等多種形式,不同的組織形式課稅方式就必然存在差異,相應(yīng)的稅收制度理應(yīng)進行協(xié)調(diào);PE高風險高收益、涉及資金龐大,為使基金管理人盡職履行勤勉忠誠的管理職責,合伙形式的PE往往引入基金管理人作為普通合伙人的形式,約束基金管理人,避免道德風險,但我國尚無個人征信制度、個人破產(chǎn)制度,法律銜接存在真空。第二,從實踐效果來看,PE設(shè)立的法律法規(guī)條文也需結(jié)合金融實務(wù)進一步調(diào)整。如現(xiàn)行法律法規(guī)對PE宣傳方式的規(guī)定多以列舉形式出現(xiàn),鮮見概括式界定。⑧隨著新興事物的不斷涌現(xiàn),單一列舉方式存在滯后性的缺點,若每出現(xiàn)新的非法宣傳方式便修改相應(yīng)法條,將嚴重影響法律的穩(wěn)定性。再如,對于設(shè)立主體的標準,常見表述為“具有風險識別和承受能力的特定對象”,這一標準較為概括,實務(wù)操作中的判定容易產(chǎn)生偏差,需進一步釋義。
完善我國PE設(shè)立法律規(guī)制的建議
就一新生事物進行法律規(guī)制,是一個循序漸進的過程,對其持續(xù)完善更非一步到位的短期工作。針對我國PE設(shè)立規(guī)制立法中存在的疏漏與矛盾,對未來我國PE設(shè)立法律體系的完善,筆者主要提出以下幾點管見:
(一)統(tǒng)一立法規(guī)制口徑
對金融市場進行法律規(guī)制,實用效果對于維護市場秩序、推動市場進步具有重要意義,這就客觀要求對PE設(shè)立進行法律規(guī)制,應(yīng)加強法律規(guī)范的可操作性,相應(yīng)法律法規(guī)中應(yīng)適當增加實用性強的條文的比重。筆者建議,在現(xiàn)有法律體系基礎(chǔ)上,結(jié)合實務(wù)有針對性的制定關(guān)于PE的專門法律,提高統(tǒng)一立法的效力位階。專門法律針對PE設(shè)立的規(guī)制,主要囊括5個層次:在設(shè)立主體方面,應(yīng)適度擴大投資主體范疇,在風險可控限度內(nèi)引入銀行、保險等機構(gòu)作為設(shè)立主體,提升PE在金融領(lǐng)域的效益貢獻;在設(shè)立方式方面,加強對私募形式的界定,通過釋義性條款對“以電視、廣播、網(wǎng)絡(luò)、傳單、通訊、會議、第三方轉(zhuǎn)介等方式,公開或變相公開向不特定群體或不合格投資者宣傳”的公募行為明確禁止;在組織形式方面,建議以法律條文的形式明確公司、合伙、契約、信托形式的合法地位;在設(shè)立條件方面,在專門法律中對應(yīng)不同的組織形式,結(jié)合現(xiàn)行法律對PE設(shè)立的人員、資本、投資方向、認繳方式、設(shè)施、場所、名稱、章程等逐一規(guī)制,使PE設(shè)立的準入條件得以統(tǒng)一,并便于實踐操作;在設(shè)立監(jiān)管方面,明確單一的行政機關(guān)作為監(jiān)管機構(gòu),監(jiān)管原則建議施行核準主義。通過統(tǒng)一立法口徑,重整PE設(shè)立的市場秩序,逐步實現(xiàn)PE主體和產(chǎn)品的健康發(fā)展。
(二)合理統(tǒng)籌監(jiān)管職責分工
我國當前PE的監(jiān)管模式,國家發(fā)改委適度監(jiān)管,各地方多部門多元管轄,未形成統(tǒng)一的監(jiān)管機構(gòu),各地方也根據(jù)自身經(jīng)濟特點各自為政,因此,有學者提出,應(yīng)明確專門監(jiān)管機構(gòu),統(tǒng)一行政監(jiān)管權(quán),并指向特定機關(guān)———證監(jiān)會作為監(jiān)管機構(gòu)。⑨筆者認為,為實現(xiàn)對PE設(shè)立的有效監(jiān)管,一方面,應(yīng)指定單一的行政機關(guān)作為監(jiān)管機構(gòu),并構(gòu)建自上而下的監(jiān)管體系,賦予監(jiān)管機構(gòu)相應(yīng)的監(jiān)管權(quán)力,明確監(jiān)管單位的權(quán)限與職責;對于監(jiān)管機構(gòu)的體系構(gòu)建,可以參照銀行業(yè)、證券業(yè)等金融行業(yè)的監(jiān)管模式,以實現(xiàn)一元主管、多層分管、責任落實的管理體系。另一方面,鑒于PE高風險高收益的特點以及我國市場尚不成熟,建議對PE設(shè)立進行核準主義監(jiān)管,提高PE的設(shè)立門檻,避免變相非法募集資金行為頻發(fā);為分擔監(jiān)管機構(gòu)審核壓力,可以采取梯度分層審核的方式,即以具體的資本金額為標準劃分梯度,不同層級的行政監(jiān)管機關(guān)針對自身管轄金額范圍內(nèi)的PE設(shè)立進行核準,形成分層審核。
(三)結(jié)合實務(wù)側(cè)重立法技術(shù)
一、高速公路融資體制現(xiàn)狀及問題
(一)高速公路融資體制的現(xiàn)狀在我國，高速公路項目作為具有戰(zhàn)略性意義的公共產(chǎn)品，屬于大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目。其特點是有：資金需求量大，建設(shè)工期長，涉及經(jīng)濟社會層面廣，投資回報慢，對政策、法規(guī)、制度等外部環(huán)境依賴性大；對內(nèi)部的項目管理、融資結(jié)構(gòu)、債務(wù)比例和風險管理等要求高，是典型的資金密集性產(chǎn)業(yè)，兼有技術(shù)和勞動力密集型產(chǎn)業(yè)的特點。
目前在高速公路建設(shè)融資領(lǐng)域，比較成熟的融資模式有銀行貸款、債券融資、股本融資、BOT融資、TOT融資及資產(chǎn)證券化融資等。各種融資模式都有其特定的適用條件，近年來，在高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域的投融資改革一直在進行，在廣泛的實踐基礎(chǔ)上也取得了很多寶貴的經(jīng)驗。但是，綜觀當前的政策環(huán)境與經(jīng)濟環(huán)境，尤其是全國各個省市經(jīng)濟發(fā)展水平和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)層級的巨大差異和不平衡，高速公路融資領(lǐng)域還存在一些政策和法律上的障礙和瓶頸，實踐中還缺乏規(guī)范科學的運作體系。
(二)高速公路融資體制存在的問題在資金運作和項目運營管理方面，主要存在以下問題。
第一，融資渠道較為單一，間接融資比重較大。高速公路建設(shè)項目具有投資金額大、回收期長的特點。在當前的資金來源上，融資渠道較為單一，主要以間接融資為主，也就是銀行貸款比例過高，由此帶來許多問題。一是間接融資比重大，資金綜合成本較高，財務(wù)負擔沉重；二是高速公路大量的沉淀資金沒有得到充分應(yīng)用，資金利用效率不高；三是國家宏觀經(jīng)濟和金融環(huán)境直接影響著高速公路建設(shè)投資需求和融資成本，如在經(jīng)濟繁榮時期，鋼鐵、建材等建設(shè)材料價格上漲會直接導致高速公路投資需求增加，而利率上升則會加大高速公路建設(shè)融資成本。因此，要根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟金融形勢，開拓多元化的融資渠道，制定相應(yīng)的融資組合，降低未來高速公路建設(shè)的融資成本。
第二，固有屬性決定民營和社會資本難以介入。高速公路是具有準公共性、經(jīng)營的自然壟斷性和投資的資金集合性的產(chǎn)業(yè)，高速公路建設(shè)項目類別具有差異化的性質(zhì)。其復雜的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和委托關(guān)系，導致社會資金未能大量、自由地進入高速公路項目建設(shè)。另外，由于高速公路建設(shè)項目管理成本高、政策限制性條件多、建設(shè)成本大、投資回收期長，給高速公路行業(yè)融資帶來了較大的限制。此外，目前對民營企業(yè)和社會資本介入高速公路建設(shè)領(lǐng)域，缺乏正確有效的引導和支持，導致系統(tǒng)外的民營企業(yè)很難進入高速公路建設(shè)領(lǐng)域。
第三，缺乏良好的融資退出機制。退出機制不僅為高速公路融資資本提供了持續(xù)的流動性，也為融資資本提供了持續(xù)的發(fā)展性，但我國現(xiàn)行的高速公路融資在功能上、渠道上和制度上都缺乏退出機制，社會資金還有許多顧慮。這種不健全的融資機制很難保證高速公路融資的生存和持續(xù)發(fā)展。
綜上所述，受融資體制改革相對滯后和資本市場尚待完善等因素的影響，我國高速公路行業(yè)融資市場仍相對封閉，尤其是民間資本在參與高速公路建設(shè)中仍存在諸多限制，致使籌融資渠道不暢，對公司融資等市場化融資方式的使用仍相對不足。
二、私募股權(quán)基金的運營特征及其與高速公路投融資的契合
(一)私募股權(quán)基金的運營特征私募股權(quán)基金是以非上市企業(yè)股權(quán)為主要投資對象的各類創(chuàng)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)投資，是集合投資專家管理的市場投融資工具。一般情況下私募股權(quán)基金投資領(lǐng)域比較分散，與VC(風險投資)最大的不同是，私募股權(quán)基金主要投資處于成長期、IPO前期甚至IPO后期的企業(yè)。另外，跟VC相比，私募股權(quán)基金的投資規(guī)模更大，且偏向于戰(zhàn)略性投資或者產(chǎn)業(yè)整合。如果將私募股權(quán)基金作為一種直接融資方式，不僅有利于扭轉(zhuǎn)交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)長期高負債運轉(zhuǎn)的不利局面，也可以直接提高項目資本金比例，從而減少負債。
其一，私募股權(quán)基金投融資策略。私募股權(quán)基金本身可以通過股權(quán)融資，還可以采用一定程度的杠桿，即向銀行或其他機構(gòu)借債，一般擁有大量可供投資的資金。其投資策略包括投資項目篩選以及定價。投資項目的篩選，由于私募股權(quán)投資期限長、風險高，基金管理者運作基金時為了控制風險通常對投資對象提出相應(yīng)要求。私募股權(quán)基金一般以具有成長前景的企業(yè)為目標，偏重于考察項目的發(fā)展前景和資產(chǎn)增值，以便能通過股權(quán)上市或出售獲得高額回報，因此私募股權(quán)基金通常定位于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、新能源及環(huán)境保護產(chǎn)業(yè)，目前也逐漸涉足傳統(tǒng)投資領(lǐng)域。收費路橋建設(shè)、電力建設(shè)、城市公共設(shè)施建設(shè)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，由于收益長期穩(wěn)定，也比較適合私募股權(quán)基金進入。
其二，私募股權(quán)基金對項目的管理。由于“委托――”關(guān)系的存在，私募股權(quán)基金在項目投資之后，還會利用自己所擁有的管理與投資經(jīng)驗對項目進行管理和培育。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本。因此不同的私募股權(quán)基金會決定恰當?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導等。私募股權(quán)基金還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助被投資企業(yè)進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足未來IPO或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。
其三，私募股權(quán)基金的資本退出。常見的私募股權(quán)基金退出機制主要有四種：公開上市發(fā)行(IPO)；通過產(chǎn)權(quán)交易所交易；私下協(xié)議交易；公司用盈利回購。從私募股權(quán)基金的退出收益、退出成本、退出的時效性、現(xiàn)金偏好、退出價格、退出程序的復雜性、退出市場的容量、內(nèi)部控制權(quán)激勵效應(yīng)等方面比較，IPO是最理想的退出方式。同時，從私募股權(quán)基金的角度考慮，最佳策略是在特定的時點退出，以留給其他投資人投資，即理論上其退出有一個最佳時機，但實踐中由于大部分私募股權(quán)基金采用有限合伙制的組織形式。造成有時無法在最佳時機退出。
(二)私募股權(quán)基金投資高速公路的合理性和可行性當前，我國基礎(chǔ)設(shè)施的投資來源結(jié)構(gòu)正逐步由原來的國家投資向多元化結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，已初步形成了政府投資、國內(nèi)貸款、利用外資、社會資金等多種來源的投資結(jié)構(gòu)，使得社會資金如私募股權(quán)基金進入高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施成為可能。此外，私募股權(quán)基金因為具有“集合投資，專家管理，分散風險，運作規(guī)范”的特點，從而在高速公路建設(shè)投資領(lǐng)域具有以下天然優(yōu)勢。
首先，為高速公路項目籌集資本金。高速公路融資領(lǐng)域的最關(guān)鍵難題是建設(shè)項目的資本金缺乏。然而，躺在銀行賬上的大量儲蓄
因為沒有合適的機制難以增值。私募股權(quán)基金的出現(xiàn)為資金需求雙方搭建了一座橋梁。私募股權(quán)基金的基本特征是使儲蓄轉(zhuǎn)化為對產(chǎn)業(yè)的直接投資。高速公路通過應(yīng)用產(chǎn)業(yè)基金，可以將部分儲蓄積累轉(zhuǎn)化為對高速公路項目的股權(quán)投資，既為眾多的、分散的社會資本提供了一條風險適中、收益相對穩(wěn)定的有效投資渠道，也有利于擴大高速公路的股權(quán)融資規(guī)模、降低高速公路企業(yè)的債務(wù)率，減輕債務(wù)負擔，同時也有助于提高高速公路的債務(wù)融資能力，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，降低未來經(jīng)營的財務(wù)風險。
其次，提高資金運作效率。在資金運作方面，私募股權(quán)基金嚴格按照基金的設(shè)立和運作程序，在投資基金的籌集、資產(chǎn)評估、收益分配和風險控制等方面，形成效益較優(yōu)和機制完善的高速公路投融資制度，通過市場運作提高了資金的使用效率。
第三，提高項目運營效率。在項目運營方面，私募股權(quán)基金經(jīng)長期運作，可以形成相關(guān)高速公路建設(shè)領(lǐng)域高水平的技術(shù)與管理專家團隊。依靠專家團隊能進行有效的資金運作和技術(shù)管理，最大程度保障廣大投資者利益，既降低了資金使用風險，又使資金使用效率大幅度提高。由于私募股權(quán)基金進行專業(yè)化管理，不但能加快高速公路的建設(shè)周期，還能在投人運營后提供更好的服務(wù)。
第四，提升項目管理水平。在項目管理方面，私募股權(quán)基金投資后，可以為被投資企業(yè)提供各類增值服務(wù)，依賴其在企業(yè)管理、市場開發(fā)、資本運營等方面的豐富經(jīng)驗，為投資企業(yè)提供信息咨詢服務(wù)，在組建董事會、危機處理、策劃追加投資、監(jiān)控財務(wù)業(yè)績、制定營銷計劃以及尋找戰(zhàn)略合作伙伴等層面提供有效的服務(wù)，這也是私募股權(quán)基金參與高速公路建設(shè)的優(yōu)勢所在。
三、私募股權(quán)基金投資高速公路的運作機制
(一)私募股權(quán)基金投資高速公路的方式私募股權(quán)基金進入高速公路建設(shè)領(lǐng)域的方式主要有：
第一，私募股權(quán)基金通過參股各地的建設(shè)投資企業(yè)，間接進入高速公路建設(shè)領(lǐng)域。這種參股協(xié)議是長期的，并不針對短期的某一個項目，這樣可以發(fā)揮私募股權(quán)基金在資本運營、上市退出等方面的長期資源優(yōu)勢，有助于培養(yǎng)出一批高質(zhì)量、高水平的交通投資建設(shè)企業(yè)。如重慶市積極引入私募股權(quán)基金對公用設(shè)施建設(shè)的投資，其初步思路是，吸收私募股權(quán)基金與投資集團合資合作，參與鐵路、公路等基礎(chǔ)設(shè)施或公用領(lǐng)域項目建設(shè)。
第二，對特定的高速公路建設(shè)項目，私募股權(quán)基金直接采取BOT或者TOT的方式進入。在B01模式中，政府將某一個高速公路項目的特許經(jīng)營權(quán)授予私募股權(quán)基金，私募股權(quán)基金再將項目前期設(shè)計等非資本運作類業(yè)務(wù)外包給專業(yè)的設(shè)計單位和施工單位，私募股權(quán)基金則專注于融資、運營，并回收成本、賺取利潤。和一般BOT或者TOT不同的是，特許期結(jié)束后除了將項目所有權(quán)無償移交回政府外，還可以根據(jù)協(xié)商，將項目上市，實現(xiàn)投資資本的循環(huán)利用和建設(shè)項目的可持續(xù)發(fā)展。
(二)私募股權(quán)基金投資高速公路的領(lǐng)域從投資方向和投資重點上看，應(yīng)著重于中西部地區(qū)的高速公路項目，在4萬億投資中有近一半是公路投資，其中絕大部分投資于高速公路。這是私募股權(quán)基金應(yīng)著重關(guān)注的領(lǐng)域。從私募股權(quán)基金進入的步驟來看，高速公路建設(shè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)可作為產(chǎn)業(yè)鏈延伸的投資途徑。由于我國高速公路體制的原因，非國有資本在部分地區(qū)和部分項目進人投資難度較大，私募股權(quán)基金要直接進入基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)還有一些限制性條件，因此受益于基礎(chǔ)建設(shè)投資加大的相關(guān)行業(yè)也將是私募股權(quán)基金重點關(guān)注的目標。從投資的項目類別看，私募股權(quán)基金不僅可以關(guān)注類似高速公路等投資規(guī)模巨大的基建工程，還可以直接參與省內(nèi)公路，包括城市與城鄉(xiāng)公路的建設(shè)投資，以擴展投資領(lǐng)域，積累投資經(jīng)驗，提高投資績效。
四、私募股權(quán)基金投資高速公路的法律依據(jù)及完善
【關(guān)鍵詞】 私募股權(quán)投資 發(fā)展困境 治理對策
一、私募股權(quán)投資相關(guān)概念
（一）私募股權(quán)投資概念界定
私募股權(quán)投資基金簡稱PE，指以非公開的方式募集的資本，以盈利為目的的，以財務(wù)投資為策略，以未上市公司股權(quán)為主要投資對象，由專家專門負責管理，在限定時間內(nèi)選擇適當時機退出的私募股權(quán)投資機構(gòu)。因此，私募股權(quán)投資包括企業(yè)首次發(fā)行股票并在上市前各階段的權(quán)益投資，即包括對處于種子階段、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴張期、成熟期時期時企業(yè)所做的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分風險投資（VC）、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本，以及其他上市后私募投資、不良債權(quán)等。
（二）我國私募股權(quán)投資發(fā)展現(xiàn)狀
私募股權(quán)投資是集中民間大量的閑散資金來進行投資，使得在不增加社會流動性的前提下保持經(jīng)濟社會的平穩(wěn)發(fā)展，企業(yè)和投資者各取所需。因此，私募股權(quán)投資成為當下國內(nèi)最受投資者歡迎的資本投資方式之一。我們先來分析一下私募股權(quán)投資發(fā)展的現(xiàn)狀。
從募集數(shù)量和規(guī)?？矗侥脊蓹?quán)投資基金發(fā)展迅速。根據(jù)清科集團私募通數(shù)據(jù)顯示，2015年中國私募股權(quán)機構(gòu)新募基金共計2，249支，是2014年募集基金數(shù)量的5倍；從基金規(guī)模上看，2015年共募集5，649.54億元人民幣，約為2014年全年募資額的1.46倍，但募資增長率略有下降。就平均募資額來看，披露金額的1，582支基金平均規(guī)在3.58億元人民幣左右，約為2014年平均募資額的38.9%。
從募集基金幣種角度分析，2015年人民幣基金依然為中國私募股權(quán)市場上的主力，募集數(shù)量占整個市場的97.2%，募資總額占比84.1%。與此相比，外幣基金在募集數(shù)量和募集總規(guī)模上均不占優(yōu)勢，但單支基金平均募集規(guī)模依然遠遠高于人民幣基金。
退出市場上，2015年P(guān)E機構(gòu)共實現(xiàn)1，878筆退出，雖然年中境內(nèi)IPO暫停一定程度上堵塞了PE機構(gòu)的退出渠道，但由于多層次資本市場的不斷完善，新三板市場發(fā)展迅速，2015年P(guān)E機構(gòu)所投企業(yè)掛牌新三板的案例數(shù)量已達954筆；并購退出276筆，IPO退出案例267筆，退出方式逐漸多元化。
二、我國私募股權(quán)投資發(fā)展中存在問題分析
隨著私募股權(quán)投資基金進入我國市場，迅速發(fā)展的同時也暴露出許多問題，如缺乏配套的政策和完善的法律法規(guī)、退出機制不健全、缺乏合格的人才和高素質(zhì)的管理團隊等，在一定程度上阻礙了私募股權(quán)投資基金進一步快速健康發(fā)展。本文認為，我國私募股權(quán)投資發(fā)展中存在的問題主要有：1.海外公司發(fā)展迅速，本土PE資金來源渠道單一；2.缺乏優(yōu)秀專業(yè)的管理團隊；3.缺少完善監(jiān)管體系；4.流動性過低，退出渠道狹窄。
（一）海外公司發(fā)展迅速，本土PE資金來源渠道單一
本土的私募股嗤蹲駛金來源有限。從我國情況看，目前私募股權(quán)基金的資金來源可分為國有資本和私人資本。由于向私募股權(quán)基金投資的相關(guān)法律法規(guī)尚未健全，這導致投資于私募股權(quán)基金的國有資本的規(guī)模受限，使得私募股權(quán)投資基金容易形成“制度性”的管理問題。而從私人資本來看，由于從事房地產(chǎn)和股票投資的個人受資產(chǎn)價格波動影響較大，這也將大大影響到可投資于私募股權(quán)基金的規(guī)模。這些因素導致的后果就是投資者數(shù)量仍然較少，資金來源也很有限，資本結(jié)構(gòu)單一，會極大地制約私募股權(quán)市場的發(fā)展壯大。投資金額中海外資金占優(yōu)。根據(jù)國際經(jīng)驗，養(yǎng)老基金、金融保險機構(gòu)才是私募股權(quán)資本的主要來源，而我國私募股權(quán)市場對包括這些資金在內(nèi)的國有資金的限制并沒有放開。
（二）缺乏優(yōu)秀專業(yè)的管理團隊
私募股權(quán)投資基金是金融市場當中資本智力密集型的業(yè)務(wù)形式，需要專業(yè)化的機構(gòu)和人才隊伍來操作。要想實現(xiàn)私募股權(quán)投資基金的完美運行就需要一個專業(yè)的管理隊伍，擁有豐富知識、投資經(jīng)驗作為基礎(chǔ)保證，只有在這樣的前提保障下才可以確保私募股權(quán)投資基金可以有機會保持高效率的運營，這樣也可以充分保證私募股權(quán)投資基金的創(chuàng)新能力、管理能力以及盈利能力。然而現(xiàn)實情況是我國私募股權(quán)投資基金起步比較晚，發(fā)展過程中整個私募股權(quán)投資環(huán)境沒有像發(fā)達國家那么健全成熟。再加上監(jiān)管體系不完善以及準入門檻比較低，種種因素疊加導致我國私募股權(quán)投資基金缺乏專業(yè)化、高水平的管理團隊，這也在一定程度上提高了基金投資人的風險性，給我國私募股權(quán)投資基金的健康發(fā)展帶來負面的影響，不利于風險的管控和高效率的運營。
（三）缺少完善監(jiān)管體系
目前我國國內(nèi)私募股權(quán)投資基金沒有完善的法律法規(guī)約束，缺少系統(tǒng)全面的監(jiān)管，這樣就導致資金募集過程中存在多種不合規(guī)范的操作行為，吸引投資者注入資金。從當前發(fā)展階段來看，國內(nèi)私募股權(quán)投資基金沒有明確的法律體系依據(jù)開展相應(yīng)活動，更多是在地方政府的發(fā)展改革委以及金融辦公室等出臺的優(yōu)惠政策條件下，吸引投資基金對當?shù)剡M行投資，監(jiān)管部門沒有明確監(jiān)管責任，監(jiān)管效率不高，而且沒有明確的制度體系約束市場行為，缺少對于基金投資人的保護。在這樣地情況下一旦出現(xiàn)資金風險問題，那么就會導致基金投資人的利益得不到法律的保障，從而引發(fā)系統(tǒng)性的災害。因此需要通過法律法規(guī)明確監(jiān)管主體以及具體監(jiān)管環(huán)節(jié)的內(nèi)容，規(guī)范基金投資運作活動，確保投資環(huán)境的穩(wěn)定。
（四）流動性過低，退出渠道狹窄
本土私募股權(quán)投資基金流動性低，退出渠道比較狹窄，這就使得一旦投資到期之后有可能沒有辦法實現(xiàn)退出，就會給投資者帶來較大的風險甚至是損失。所以退出機制應(yīng)該是私募股權(quán)投資基金首要關(guān)注的環(huán)節(jié)。美國作為世界上最為成熟的資本市場，企業(yè)并購交易非?；钴S，而且在具體的操作過程中都有非常完善的退出機制，這也為美國私募股權(quán)投資基金的退出提供了多樣化的方法。而在我國本土大多數(shù)的私募股權(quán)投資基金都試圖通過IPO的方式來退出，但是由于多方面的原因沒有辦法實現(xiàn)，這就給基金投資者帶來非常不必要的麻煩。另外，國內(nèi)的新三板市場，在開放之初受到很多企業(yè)的熱捧，但是隨著進入新三板的企業(yè)越來越多，同時投資者準入門檻也越來越高，我們可以發(fā)現(xiàn)新三板交易市場其實非常冷清，整體資產(chǎn)流動性非常低，這對于我國私募股權(quán)投資基金的退出沒有太多實質(zhì)性的幫助。在這樣的情況下，加上我國私募股權(quán)投資基金中介組織非常不健全，就導致整體退出渠道非常狹窄，不利于作為穩(wěn)健性投資方式。當務(wù)之急就是需要盡快拓寬我國本土私募股權(quán)投資基金的退出渠道，促進私募股權(quán)投資基金的健康發(fā)展。
三、私募股權(quán)基金發(fā)展的治理對策
本文認為，私募股權(quán)基金發(fā)展的治理對策主要有：1.適度限制海外私募股權(quán)投資基金的發(fā)展；2.大力培養(yǎng)合格的本土私募股權(quán)投資基金管理人才；3.建立靈活有效的監(jiān)管體系；4.完善私募股權(quán)投資基金市場退出機制。本文認為，應(yīng)充分認識私募股權(quán)市場在我國經(jīng)濟發(fā)展中的戰(zhàn)略地位。
（一）適度限制海外私募股權(quán)投資基金的發(fā)展
首先，私募股權(quán)投資基金本就是把“雙刃劍”，我們應(yīng)該加以引導其發(fā)展，而且中國本土私募股權(quán)投資基金實力相對弱小。海外私募股權(quán)投資基金的發(fā)展，無疑會對中國本土私募股權(quán)投資基金產(chǎn)生深遠影響。因此，中國政府應(yīng)適度拒絕海外私募股權(quán)投資基金對戰(zhàn)略性或者有關(guān)國計民生的行業(yè)的并購，同時，為本土私募股權(quán)投資基金的發(fā)展創(chuàng)造更大的空間。與此同時要盡快完善產(chǎn)權(quán)交易市場，使之與目前資本市場較低層次的代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)銜接，為私募股權(quán)基金收購退出提供良好平臺。要加快建立健全多層次的產(chǎn)權(quán)交易市場，使各類產(chǎn)權(quán)都能夠找到交易成本低、流動性高的流通市場。
（二）大力培養(yǎng)合格的本土私募股權(quán)投資基金管理人才
引進和培養(yǎng)優(yōu)秀的管理者是當務(wù)之急，主要可以采取以下四方面的舉措：其一，我們可以從國外一些發(fā)達國家的金融業(yè)從業(yè)市場引進從事股權(quán)管理的人才，組建本土化管理團隊，在實踐中培養(yǎng)本土基金管理人才；其二，需要選拔國內(nèi)優(yōu)秀人才派往國外學習國外成熟的私募股權(quán)投資基金管理方法。具體備選人才的來源可以是國內(nèi)目前的私募股權(quán)投資基金的從業(yè)人員，銀行、證券公司等金融機構(gòu)的從業(yè)人員，律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所，咨詢企業(yè)等；其三，引導更多的創(chuàng)業(yè)成功的企業(yè)家從事PE投資業(yè)務(wù)，畢竟提供增值服務(wù)需要豐富的實業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗；最后是加強現(xiàn)有從事PE業(yè)務(wù)的人員的職業(yè)培訓，提高其R鄧匱。
（三）建立靈活有效的監(jiān)管體系
私募股權(quán)投資基金的健康發(fā)展和高效運營離不開健全完善的監(jiān)管體系發(fā)揮作用。因此為了進一步提高風險控制能力需要構(gòu)建靈活有效的監(jiān)管體系，完善相應(yīng)的監(jiān)管制度建設(shè)。第一，需要充分考慮私募股權(quán)投資基金行業(yè)可能面對的系統(tǒng)性風險以及可能出現(xiàn)的逆向選擇的風險，在這樣的預期下需要明確監(jiān)管機構(gòu)和監(jiān)管主體的主要責任。私募股權(quán)投資基金是期限比較長但是杠桿率不高的行業(yè)，這也決定了私募股權(quán)投資基金抵抗系統(tǒng)性風險的能力偏弱的情況，所以風險的控制就主要需要外界監(jiān)管主體構(gòu)建完善的監(jiān)管體系來實現(xiàn)。第二，監(jiān)管機構(gòu)不能要求私募股權(quán)投資基金披露經(jīng)營信息，這樣一來會導致私募股權(quán)投資基金出現(xiàn)逆向選擇的風險顯著提高，如何避免這一問題，需要構(gòu)建多層次、系統(tǒng)性的監(jiān)管體系。需要將政府監(jiān)管以及行業(yè)自律結(jié)合起來，構(gòu)建一個相對系統(tǒng)的監(jiān)管體系，充分發(fā)揮私募股權(quán)投資基金行業(yè)協(xié)會的作用，建立完善的行業(yè)信用體系，充分保障信息透明、信息對稱，從而使得基金投資人的風險降到最低。
（四）完善私募股權(quán)投資基金市場退出機制
退出環(huán)節(jié)對于私募股權(quán)投資基金發(fā)展具有重要意義，需要從以下幾個方面做好工作：第一，完善退出的法律框架。需要根據(jù)《公司法》、《證券法》等出臺針對私募股權(quán)投資基金的法律法規(guī)，通過明確的法律法規(guī)來確定私募股權(quán)投資基金的退出機制。第二，進一步完善產(chǎn)權(quán)市場建設(shè)，從而為創(chuàng)業(yè)風險投資基金IPO退出搭建良好平臺。產(chǎn)權(quán)交易是私募股權(quán)投資基金交易的重要組成要素，建立良好的產(chǎn)權(quán)交易市場有助于促進私募股權(quán)投資基金的健康發(fā)展，進一步提高交易的效率，推動我國整體私募股權(quán)投資基金健康有序運營。第三，加快退出交易中介市場建設(shè)。發(fā)達國家的私募股權(quán)投資基金不斷是融資階段還是退出階段都需要有中介結(jié)構(gòu)的密切配合，進一步降低交易過程中的信息不對稱問題。因此我們國內(nèi)可以通過建立健全中介交易體系，完善中介組織機構(gòu)的管理，實現(xiàn)私募股權(quán)投資基金的健康發(fā)展。
四、結(jié)束語
經(jīng)過30年左右的發(fā)展，我國私募股權(quán)投資基金已經(jīng)取得了一定的成績，對于促進就業(yè)以及緩解企業(yè)融資壓力都有顯著的作用。本文認為影響私募股權(quán)投資的因素應(yīng)當擴展到公共政策和金融市場準入領(lǐng)域，在私募股權(quán)投資的組織領(lǐng)域本文認為當前我國重在促進本土企業(yè)的崛起，限制國外資本的過度進入。同時，在如今我國金融市場深化改革不斷深入的背景下，需要充分把握機會，完善監(jiān)管體系和退出機制，培養(yǎng)專業(yè)人才，促進私募股權(quán)投資基金的健康發(fā)展。
【參考文獻】
[1] 王守仁.論中國創(chuàng)業(yè)投資十大問題[J].中國風險投資2004，（9）：26.
[2] 楊葵.風險投資的籌資研究[M].上海：上海財經(jīng)大學出版社2007：251.
關(guān)鍵詞：長期股權(quán)投資；成本法；權(quán)益法；合并報表編制
中圖分類號：F23 文獻標識碼：A
原標題：試析長期股權(quán)投資核算方法對合并報表編制的影響
收錄日期：2011年10月8日
引言
合并報表編制的方法比較獨特，它是以納入合并范圍的母公司和全部子公司的個別財務(wù)報表為基礎(chǔ)，在合并工作底稿中編制分錄，將內(nèi)部交易對合并報表的影響予以取消，然后按照要求合并個別報表各個項目的數(shù)據(jù)而編制的。其中，長期股權(quán)投資的合并分錄是最復雜的一個內(nèi)容，因為現(xiàn)行準則中要求把母公司對子公司的長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法核算后再編制合并報表分錄，而成本法與權(quán)益法之間的轉(zhuǎn)換原本就是一個比較難的內(nèi)容，這樣使得合并報表的編制更加復雜化。準則之所以這么規(guī)定，就是為了使合并報表提供更加準確、完整的信息，使信息使用者做出更加正確的決策。筆者認為，在成本法基礎(chǔ)上直接編制合并報表的方法，不僅更容易理解和掌握，而且可以簡化賬項調(diào)整的工作量。
一、理論研究
從理論上講，企業(yè)對持有的長期股權(quán)投資，無論采用成本法核算，還是采用權(quán)益法核算，影響的僅僅是投資企業(yè)或母公司的個別財務(wù)報表，對于合并財務(wù)報表的結(jié)果不產(chǎn)生影響。但是，在兩種方法下編制合并財務(wù)報表的技術(shù)方法上存在差異。這種技術(shù)方法的差異主要表現(xiàn)在抵消分錄上。下面舉例說明兩種方法下抵消分錄的差異。
A公司2009年1月1日以貨幣資金2，100，000元對B公司直接出資設(shè)立非全資子公司，A公司占B公司注冊資本的70%，B公司的實收資本為3，000，000元。2009年B公司實現(xiàn)凈利潤400，000元，按凈利潤的10%提取法定盈余公積，按凈利潤的40%向股東分派現(xiàn)金股利；2010年B公司實現(xiàn)凈利潤600，000元，按凈利潤的10%提取法定盈余公積，按凈利潤的40%向股東分派現(xiàn)金股利。假設(shè)A公司與B公司的會計期間與會計政策一致，不考慮A、B公司及合并資產(chǎn)、負債的所得稅影響。
在上述兩種思路下，在合并工作底稿中的調(diào)整分錄和抵消分錄，如表1所示。（表1）
二、例題分析
1、兩種方法下，母公司和子公司的個別財務(wù)報表都存在三類抵消項目：公司個別財務(wù)報表中的“長期股權(quán)投資”與子公司個別財務(wù)報表中的股本、資本公積或所有者權(quán)益（控股合并方式下取得子公司股權(quán)）；母公司個別財務(wù)報表中的“投資收益”與子公司個別財務(wù)報表中的“對所有者權(quán)益（或股東）的分配”；母公司個別財務(wù)報表中的“應(yīng)收股利”與子公司個別財務(wù)報表中的“應(yīng)付股利”。但按權(quán)益法調(diào)整合并方法下，多了“投資收益”與期初期末未分配利潤的抵消。
2、兩種方法下的少數(shù)股東權(quán)益的金額是相等的，在本例中，少數(shù)股東權(quán)益的金額為442，000元，由兩部分組成：一是B公司股本2，000，000的20%，即400，000元；二是B公司留存利潤210，000（300000×70%）的20%，即42，000元。兩者加總金額就是少數(shù)股東權(quán)益的金額。
3、連續(xù)各期編制合并財務(wù)報表時，首先要消除以前各期事項對本期的影響，將以前各期子公司個別財務(wù)報表中利潤分配形成的盈余公積（母公司擁有部分）與年初未分配利潤抵消，并消除上期母公司個別財務(wù)報表中確認的投資收益及子公司個別財務(wù)報表中反映的對所有者（或股東）的分配對本期期初未分配利潤的影響；然后消除本期三類抵消項目的影響。這么做的原因是合并報表以當期期末母子公司個別財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)而編制的，不包含以前期間的影響數(shù)，所以要先消除以前期間對本期的影響。
三、結(jié)論
無論是成本法下的直接抵消，還是按權(quán)益法調(diào)整后的抵消，均是編制合并財務(wù)報表的手段，并不影響編制結(jié)果。但是，筆者認為，基于成本法核算基礎(chǔ)編制的合并財務(wù)報表，更符合會計核算的要求，應(yīng)該在實務(wù)界廣泛運用。筆者認為成本法有如下優(yōu)點：
1、基于成本法編制抵消分錄能夠簡化賬項調(diào)整的工作量，尤其是在連續(xù)編制合并財務(wù)報表的情況下，這一優(yōu)點尤其突出?；跈?quán)益法編制合并報表的思路在于，先把母公司提供給集團的單獨財務(wù)報表中按照成本法核算的“長期股權(quán)投資――對子公司投資”報表項目轉(zhuǎn)換為按照權(quán)益法核算的“長期股權(quán)投資――對子公司投資”報表項目。調(diào)整轉(zhuǎn)換完畢后，再進行一系列的內(nèi)部交易的抵消處理。明顯增加會計核算的復雜性，不符合成本效益原則。
2、在母公司長期股權(quán)投資于子公司所有者權(quán)益的抵消及母公司與子公司、子公司相互之間持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵消等相關(guān)處理上可以直接依據(jù)成本法的核算資料進行，便于理解和掌握。
主要參考文獻：
[1]企業(yè)會計準則33號――合并財務(wù)報表.第11條.
[2]孫紅梅，胡安琴.編制合并財務(wù)報表時母公司長期股權(quán)投資的會計調(diào)整問題.財會月刊，2010.4.
[關(guān)鍵詞]企業(yè)；投資；股權(quán)；出質(zhì)
一、關(guān)于股權(quán)出質(zhì)的相關(guān)規(guī)定
《擔保法》第七十五條規(guī)定：依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票可以質(zhì)押。
《物權(quán)法》第二百二十六條規(guī)定：以股權(quán)出質(zhì)的，當事人應(yīng)當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的價款，應(yīng)當向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。
國家工商行政管理總局2008年10月1日施行的《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》規(guī)定：以持有的有限責任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法。已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股份有限公司的股權(quán)除外。負責出質(zhì)股權(quán)所在公司登記的工商行政管理機關(guān)是股權(quán)出質(zhì)登記機關(guān)（以下簡稱登記機關(guān)）。各級工商行政管理機關(guān)的企業(yè)登記機構(gòu)是股權(quán)出質(zhì)登記機構(gòu)。股權(quán)出質(zhì)登記事項包括：（一）出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的姓名或名稱；（二）出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱；（三）出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額。申請出質(zhì)登記的股權(quán)應(yīng)當是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權(quán)。對于已經(jīng)被人民法院凍結(jié)的股權(quán)，在解除凍結(jié)之前，不得申請辦理股權(quán)出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當經(jīng)原公司設(shè)立審批機關(guān)批準后方可辦理出質(zhì)登記。申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記、變更登記和注銷登記，應(yīng)當由出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人共同提出。申請股權(quán)出質(zhì)撤銷登記，可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權(quán)人單方提出。申請人應(yīng)當對申請材料的真實性、質(zhì)權(quán)合同的合法性有效性、出質(zhì)股權(quán)權(quán)能的完整性承擔法律責任。申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記，應(yīng)當提交下列材料：（一）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》；（二）記載有出質(zhì)人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；（三）質(zhì)權(quán)合同；（四）出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章，下同）；（五）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托人辦理的，還應(yīng)當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更，以及出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）或者出質(zhì)股權(quán)所在公司名稱更改的，應(yīng)當申請辦理變更登記。出現(xiàn)主債權(quán)消滅、質(zhì)權(quán)實現(xiàn)、質(zhì)權(quán)人放棄質(zhì)權(quán)或法律規(guī)定的其他情形導致質(zhì)權(quán)消滅的，應(yīng)當申請辦理注銷登記。質(zhì)權(quán)合同被依法確認無效或者被撤銷的，應(yīng)當申請辦理撤銷登記。登記機關(guān)對登記申請應(yīng)當當場辦理登記手續(xù)并發(fā)給登記通知書。通知書加蓋登記機關(guān)的股權(quán)出質(zhì)登記專用章。對于不屬于股權(quán)出質(zhì)登記范圍或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍以及不符合本辦法規(guī)定的，登記機關(guān)應(yīng)當當場告知申請人，并退回申請材料。登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)申請將股權(quán)出質(zhì)登記事項完整、準確地記載于股權(quán)出質(zhì)登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。股權(quán)出質(zhì)登記的有關(guān)文書和登記簿格式文本，由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制定。
二、關(guān)于股權(quán)出質(zhì)的相關(guān)理解
（一）以股權(quán)出質(zhì)的，雙方當事人應(yīng)當訂立書面質(zhì)權(quán)合同。合同內(nèi)容一般包括被擔保債權(quán)的種類和數(shù)額，債務(wù)人履行債務(wù)的期限，基金份額、股權(quán)的相關(guān)信息，擔保的范圍等。
（二）合同訂立后，質(zhì)權(quán)并不當然設(shè)立。以股權(quán)出質(zhì)的，其質(zhì)權(quán)設(shè)立的情形分兩種：
1.以證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。證券登記結(jié)算機構(gòu)是指為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人。依法應(yīng)當在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)，包括上市公司的股權(quán)、公開發(fā)行股份的公司的股權(quán)、非公開發(fā)行但股東在200人以上的公司的股權(quán)等，這些股權(quán)的表現(xiàn)形式都為股票。根據(jù)證券法的規(guī)定，這些股票都實現(xiàn)無紙化管理，其發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等行為都要受證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管，股票的過戶、結(jié)算、保管等行為都通過證券登記結(jié)算機構(gòu)。同時，證券登記結(jié)算機構(gòu)的結(jié)算采取全國集中統(tǒng)一的電子化運營方式，既方便當事人和第三人登記、查詢，也節(jié)省登記成本。因此，以這些股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)須到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記才能設(shè)立。
投資年度利潤或現(xiàn)金股利的處理按如下公式：
公式1：投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益=投資當年被投資單位實現(xiàn)的凈損益×投資企業(yè)持股比例×當年投資持有月份÷全年月份(12)
公式2：應(yīng)沖減初始投資成本的金額=被投資單位分配的利潤或現(xiàn)金股利×投資企業(yè)持股比例一投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的的投資收益
同時，指南中對投資當年取得的現(xiàn)金股利的理解是，“由投資前被投資單位實現(xiàn)的利潤分配得來的，故一般不作為當期投資收益，而應(yīng)當沖減投資成本”。
投資年度以后的利潤或現(xiàn)金股利的處理按公式3和公式4：
公式3：應(yīng)沖減初始投資成本的金額=(投資后至本年末止被投資單位累計分配的利潤或現(xiàn)金股利一投資后至上年末被投資單位累計實現(xiàn)的凈損益)×投資企業(yè)持股比例一投資企業(yè)已沖減的初始投資成本
其中，被投資單位派發(fā)的現(xiàn)金股利大于其在接受投資以后所實現(xiàn)的累積凈利潤屬于清算性股利，作為投資成本的收回，沖減投資成本，不確認為投資收益。
公式4：應(yīng)確認的投資收益=投資企業(yè)當年獲得的利潤或現(xiàn)金股利一應(yīng)沖減投資成本的金額
如果投資后至本年末止被投資單位累積分派的利潤或現(xiàn)金股利，等于或小于投資后至上年末止被投資單位累積實現(xiàn)的凈損益，則被投資單位當期分派的利潤或現(xiàn)金股利中應(yīng)由投資企業(yè)享有的部分，應(yīng)于當期確認為投資企業(yè)的投資收益。
根據(jù)上述公式的解釋，如果應(yīng)沖減初始投資成本的金額為負數(shù)，表明已沖減初始投資成本的股利又由投資后被投資企業(yè)實現(xiàn)的未分配凈利潤彌補，應(yīng)將原已沖減初始投資成本又得以彌補的部分轉(zhuǎn)回。
然而，筆者認為，按照上述公式計算轉(zhuǎn)回的投資成本有不妥之處。
首先，會計準則之所以規(guī)定超過累積凈利潤的股利應(yīng)當沖減投資成本，是因為這部分股利不屬于投資企業(yè)投資之后產(chǎn)生的收益，不能確認為“投資收益”，只有當以后年度出現(xiàn)可以轉(zhuǎn)回的情況時，再確認為收益。其會計分錄為借記“長期股權(quán)投資”，貸記“投資收益”。可以看出，已沖減投資成本的股利在將來有可能重新被確認為收益，但并非所有沖減成本的現(xiàn)金股利都可以轉(zhuǎn)回。筆者認為，應(yīng)沖減投資成本的股利應(yīng)分為兩部分一清算性股利和投資成本的收回，兩者形成于不同期間，具有不同的含義。清算性股利發(fā)生在投資后，意味著投資企業(yè)用累積盈余以外的凈資產(chǎn)部分支付股利，是投資成本的返還。一般來說，清算性股利是特殊情況下才發(fā)生的。而投資成本的收回則指的是初始投資成本中以前年度凈利潤的分配數(shù)，該股利的來源發(fā)生在投資前，與投資后產(chǎn)生的凈利潤沒有關(guān)系。雖然在會計處理上都作為投資成本的沖減數(shù)，但是清算性股利可以由于以后年度凈利潤的彌補得以轉(zhuǎn)回，而后者作為成本的收回不應(yīng)該被彌補。
其次，從另外一個角度來看，投資年度未宣告的股利和已宣告未發(fā)放的股利同是投資前凈利潤產(chǎn)生的，但后者由于已宣告，應(yīng)作為應(yīng)收項目，并不包括在初始投資成本中。而對于投資時尚未宣告的情形，按照指南中的公式3和公式4，投資前被投資單位實現(xiàn)的利潤分配形成的股利在以后年度則可能被轉(zhuǎn)回，從而形成投資收益。與已宣告的情況相比，這種處理方法有不妥之處，如果僅僅因為被投資單位尚未宣告發(fā)放股利而允許將這部分股利在后期確認為投資收益，將影響會計的可比性和一致性。因此，投資時未宣告的股利不應(yīng)該由投資后產(chǎn)生的凈利潤彌補。 再者，按照會計準則的規(guī)定，“投資企業(yè)確認投資收益，僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額”，以前年度凈利潤產(chǎn)生的股利顯然不能被包含在投資收益中，在會計處理上也就不能作為投資成本的轉(zhuǎn)回。
[例]甲公司2001年1月1日向乙公司投資，初始投資成本100萬元，占乙公司股權(quán)的10％。3月20日公司宣告發(fā)放股利20萬元，4月5 13甲公司收到現(xiàn)金股利2萬元。2001年至2005年乙公司收益及股利分配情況如下(單位：萬元)：
按照上述計算公式及會計處理方法，甲公司2001至2005年的會計分錄如下：
(1)2001年發(fā)放的股利應(yīng)作為投資成本的收回
借：應(yīng)收股利
20000
貸：長期股權(quán)投資
20000
(2)2002年由于乙公司凈利潤大于分配的現(xiàn)金股利，恢復已沖減的成本
借：應(yīng)收股利
40000
長期股權(quán)投資
10000
貸：投資收益
50000
(3)2003年不發(fā)放股利，不能確認損益。
(4)2004年由于乙公司2001年后累計凈利潤小于已發(fā)放的現(xiàn)金股利，產(chǎn)生清算性股利，沖減投資成本
借：應(yīng)收股利
10000
投資收益
30000
貸：長期股權(quán)投資
40000
(5)2005年投資成本由于累積凈利潤大于累積發(fā)放股利又得以恢復
借：應(yīng)收股利
20000
長期股權(quán)投資
50000
貸：投資收益
70000
筆者認為，2001年已沖減的投資成本作為投資年度前凈利潤的分配額，不能在2002年及以后年度轉(zhuǎn)回。投資企業(yè)確認投資收益，僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額而不是享有額，2001年乙公司實現(xiàn)凈利50萬元，并發(fā)放40萬元的現(xiàn)金股利，甲公司僅能確認已分配的股利4萬元作為投資收益，而不是5萬元。
因此，筆者認為在計算公式3中，“投資企業(yè)已沖減的初始投資成本”應(yīng)改為“投資企業(yè)已沖減的初始投資成本中屬于投資年度以后的沖減數(shù)”。同時，上述業(yè)務(wù)應(yīng)進行如下會計處理：
2002年
借：應(yīng)收股利
40000
貸：投資收益
40000
同樣，2005年僅能恢復2004年清算性股利所沖減的成本4萬元
借：應(yīng)收股利
20000
長期股權(quán)投資
40000
貸：投資收益
60000