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關鍵字：影子銀行、資產證券化、法律主體
引言
2012年11月18日FSB①最新公布的報告顯示，全球影子銀行（shadow banking system）的規(guī)模已經達到67萬億美元，美國位居第一，占統計數據的35%，歐盟位居第二。其中，中國2011年按OFI②統計的"影子銀行"規(guī)模為0.4萬億美元，占所有被統計成員國總量的1%。
作為影子銀行的主戰(zhàn)場，資產證券化在過去十年間里為影子銀行的利潤貢獻度達到20%以上④。在為影子銀行帶來巨額利潤的同時，也成為了影子銀行系統中最重要的操作平臺。由于資產證券化可以達到避開資本監(jiān)管限制，擴大業(yè)務規(guī)模的目的，商業(yè)銀行始終具備著資產證券化的強大動因。那么，什么是資產證券化？它涉及幾個法律主體？我國的資產證券化是什么狀態(tài)？典型案例有哪些？帶著這一系列的問題，本文將分析資產證券化過程中的各個法律主體之間的法律關系，以及我國目前資產證券化法律主體存在的問題。
一.資產證券化基礎理論
（一）資產證券化的一般定義
1.定義
資產證券化（Asset Securitization），本身是一個相對復雜的概念，其具有強大的金融創(chuàng)新能力并且種類繁多。目前全球對其尚未形成統一的定義。但是國際經合組織（OECD）于1999年將資產證券化定義為："把缺乏流動性但具有未來現金收入流的（相對）同質資產打包、重組，將其轉變成可以在金融市場上出售和流通的生息證券，出售給第三方投資者的過程"。本文認為該定義最符合資產證券化的本質涵義，故予以采納。
2.種類
資產證券化產品的種類繁多，凡是可以產生未來現金流量的資產均可以證券化處理?，F在國際流行的資產證券化產品包括：（1）由消費貸款（汽車、信用卡）等支持發(fā)行的證券是ABS，即資產支持證券（Asset-Backed Securitization） （2）以債務憑證（債券等）支持發(fā)行的證券是CDO，即擔保債務憑證（Collateralized Debt Obligation）（3）以抵押貸款支持發(fā)行的證券是MBS，即抵押支持債券（Mortgage-Backed Security）?，F今，甚至連知識產權都可以證券化發(fā)行⑤。
本文主要討論的范圍是，我國商業(yè)銀行住房抵押貸款資產證券化（MBS）。至于我國正在大力推動的汽車貸款證券化、基建設施收費權證券化、企業(yè)金融資產證券化等，由于筆者能力有限，不能在本文篇幅內面面俱到，故不劃入本文討論的范圍。
（二）信貸資產證券化的一般主體
一般而言，資產證券化的主體一般包括：發(fā)起人、SPV、投資者、信用增級機構、信用評估機構、承銷商、服務商、受托人。其中需要解釋的是SPV（Special Purpose Vehicle）。在證券行業(yè)，SPV指特殊目的的載體，也可稱為特殊目的機構/公司，是指接受發(fā)起人的資產組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實體。其職能是在資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發(fā)行資產化證券，向投資者融資.它的設計主要為了達到"破產隔離"的目的。
二.信貸資產證券化在我國本土的運作
（一）信貸資產證券化在我國本土的發(fā)展歷程
相比于美國資產證券化的30年風雨路，我國本土的資產證券化發(fā)展有其特殊性。我們不難發(fā)現，我國的資產證券化歷程是"自上而下"式的推進模式。"政策興則興，政策廢則廢"可以成為資產證券化發(fā)展過程的高度概括。
2004年末，根據國家開發(fā)銀行和中國建設銀行的強烈要求，中國人民銀行和中國銀監(jiān)會聯合上報國務院，關于兩家銀行進行信貸資產證券化試點的請示。經過國務院的批準，2005年初，由中國人民銀行牽頭，聯合 3個金融監(jiān)管部門和其他6個部委組成的資產證券化部際協調小組宣告成立，同時宣布資產證券化試點開始。2005午12月15日，隨著開元2005年第一期信貸資產支持證券和建元2005年第一期個人體房抵押貸款支持證券的成功發(fā)行，我國信貸資產證券化試點取得了階段性的成果。⑥
2007年開始，第二輪資產證券化試點在我國本土展開。這個時期的試點機構數量增加到6～8家，其中包括浦發(fā)銀行、浙商銀行、興業(yè)銀行、工商銀行以及上海通用汽車金融公司等銀行和機構。
直到2008年金融危機爆發(fā)，美國資產證券化過度發(fā)展被指責為引起次貸危機的導火索。我國政府出于謹慎性考慮，于2009年停止了試點工作。
2012年5月，央行行長周小川在人民銀行金融市場工作座談會上表示，2012年要繼續(xù)推動信貸資產證券化等金融創(chuàng)新，積極穩(wěn)妥地發(fā)展安全、簡單、適用的金融衍生產品。為市場釋放出了政府即將推動第三輪資產證券化的信號。
總結我國資產證券化的發(fā)展歷程，我們不難發(fā)現我國獨有的發(fā)展特點：（1）國家扶持為主，這與美國在自由化市場中自行發(fā)展起來的資產證券化有很大不同；（2）全部產品都經嚴格審核，所有產品均上報中國人民銀行和銀監(jiān)會，經兩大機構審核后方能發(fā)行（3）監(jiān)管部門實時監(jiān)管，從產品策劃、到發(fā)行、到后期運作都是由國家政府牽頭和管理。所以，綜合我國的實際情況，去討論資產證券化的監(jiān)管問題還為時過早。反而更加切乎實際的是，研究各個主體的地位和契約關系，通過合同契約來強化各個主體之間的法律關系。
（二）我國現行體制下的法律主體
資產證券化交易結構中涉及的機構包括：證券化發(fā)起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構、投資機構。
一.中文著作和期刊
1.辛喬利：《影子銀行：揭密一個鮮為人知的金融黑洞》，北京：中國經濟出版社，2010年
2.高巒、劉忠燕：《資產證券化研究》，天津：天津大學出版社，2009年
3. 黃蒿，魏恩遒，劉勇：《資產證券化理論與案例》，北京：中國發(fā)展出版社，2007年
4.沈炳熙：《資產證券化：中國的實踐》，北京：北大出版社，2008年
5.劉向東：《資產證券化的信托模式研究》，中國財政經濟出版社，2007年
6.孫雅靜：《資產證券化一般流程分析》，載于《財稅金融》，2012年第4期，第31頁
7. 俞國程：《次貸危機對于我國資產證券化發(fā)展的啟示》，載于《前沿》，2012年第12期，第108頁
8.紀崴：《信貸資產證券化：試點中前行》，載于《中國金融》，2012年第7期，第90頁
9.李倩：《信貸資產證券化提速金融市場融合》，載于《中國金融》，2012年第13期，第88頁
10. 魏強勁：《次貸危機下我國資產證券化問題研究》，載于《論壇》，2012年第6期，第11頁
二.學位論文
1. 劉澤云：《巴塞爾協議Ⅲ：宏觀審慎監(jiān)管與政府財政角色安排》，財政部財政科學研究所博士學位論文，2011年
2. 吳云峰：《金融創(chuàng)新監(jiān)管法律問題研究--以美國次貸危機教訓為視角》，中南大學博士學位論文，2010年
3. 閭梓睿：《房地產投資信托法律制度研究》，武漢大學博士學位論文，2012年
4. 唐立楠：《中國住房抵押貸款證券化風險管理研究》，東北財經大學碩士學位論文，2011年
5. 許柳：《資產證券化中資產轉讓若干法律問題研究》，西南財經大學碩士學位論文，2011年
6. 李亞丹：《我國住房抵押貸款證券化監(jiān)管制度研究》，西南財經大學碩士學位論文，2011年
三.外文文獻和其他資料
1.Financial Stability Board：《Global Shadow Banking Monitoring Report 2012》
2.Financial Stability Board：《Strengthening Oversight and Regulation of Shadow Banking》
3.中誠信信用評級公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托項下資產支持證券2012年跟蹤評級報告》
4.中信信托投資有限責任公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托發(fā)行說明書》
5.中信信托投資有限責任公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款資產證券化信托受托機構報告2012年》
[關鍵詞]金融市場系統風險;資產證券化;相關性;金融監(jiān)管
2007年美國次貸危機席卷全球,并演化為多國金融危機。美國次貸危機的風起云涌為我國資 產證券化的發(fā)展增加了諸多阻礙。我國有學者提出“美國金融危機應成為中國的前車之鑒, 中國需要緩行或暫時停止資產證券化”。[1]資產證券化不是洪水猛獸,我們不能 因噎廢食 。在當前次貸危機的背景下,資產證券化與金融市場系統風險之間存在何種聯系?怎樣才能 減少系統風險?以阻止金融危機的頻頻爆發(fā)?是需要我們深入思考的問題。為此,筆者將圍 繞資產證券化的倒買倒賣運作模式、資產支持的證券流動性不足以及資產證券化交易的復雜 性作論述,揭示二者間的關聯性,以期裨益于金融監(jiān)管和金融創(chuàng)新。
一、前提論:金融市場系統風險及資產證券化的界定
系統風險是近年來學術界和金融監(jiān)管部門的時髦詞語,但對于到底哪些 風險屬于系統風險,無論是學術界還是監(jiān)管當局都沒有形成共識。美國商品期貨交易委員 會的系統風險定義是“由于金融市場的內在聯系,一個市場參與者的違約可能波及其他人。 比如,X市場中A客戶違約,可能會影響到中介人B在X、Y、Z市場的履約能力?！薄跋到y風險 指的是不能夠通過分散投資方式祛除的市場風險”。[2]美國學者舒瓦茨較為全面 地概括了金融市場系統風險表現形式和實質。他認為,金融市場系統風險具有兩個特征:一 是某個經濟 意外事件,如市場失靈、金融機構破產等,導致市場恐慌或者通過其他方式引發(fā)一連串的 市場失靈,導致金融機構或公司等破產,或者金融機構或公司等一連串的巨大損失;二是最 終 導致資本成本增加,或者融資渠道減少,通常表現為金融市場價格劇烈波動。舒瓦茨認為, 系統風險和正常市場波動中的市場下行的重要區(qū)別,在于前者不能夠通過分散投資的方式化 解。
同樣地,雖然資產證券化是近30年來金融學最熱門的詞語之一,但何謂資產證券化?迄今為 止理論界并沒有形成統一的實質性定義,現有的定義幾乎都是描述性的。美國貨幣監(jiān)理署于 1997年的“資產證券化指南”對其的定義是:資產證券化是一種結構化金融方式 ,通過這種方式,債權人擁有的對信貸資產或者其它應收款項的權利被打包、證券化,然后 再以資產支持證券的名義出售。與之類似,維基百科對資產證券化的定義是:證券化是一種 結構化金融方式,包括對能夠產生現金流的金融資產進行組合,再包裝成證券,然后再出售 給投資人。[3]克勞福德把各種資產證券化的描述性定義總結為:對缺乏流動性的 資產(通 常是金融資產)進行組合,再通過在證券市場發(fā)行具有流動性的證券的方式出售組合資產融 資(或者是出售資產內含的風險),而這些證券本息的償付幾乎完全依賴于被組合的基礎資 產。[4]相對于描述性定義,克勞福德認為一個實質性的定義更能幫助我們理解證 券化的本 質。因此,他給資產證券化下了一個更抽象的定義,即:證券化的實質是通過結構化的方式 ,利用與資產未來表現相關的信息,目的是更有效地利用這些資產或者分散資產上的風險。 結合通常的描述性定義與克勞福德給資產證券化下的實質性定義,我們大致可以得出資產證 券化的兩個基本特征:其一,證券化是市場用來轉移資產信用風險的一種結構化產品,它與 其他風險轉移產品的重要區(qū)別在于,用于償付投資人本息的基礎資產被打包成了一個獨立的 法律實體(SPE/SIV等);其二,從市場博弈方面看,證券化的實質是發(fā)起人、信用增級、 評級機構、券商、投資人等交易參與人,有效利用與基礎資產未來表現預期(風險預期)相 關的信息,參與同一市場鏈博弈以實現自身利益最大化的行為。
二、原因論:金融市場系統風險與資產證券化的關聯性
(一)資產證券化的倒買倒賣市場運作模式增加市場泡沫
從單筆交易上看,資產證券化的倒買倒賣運作方式,是導致發(fā)起人和投資人之間利益沖突( 道德風險與逆向選擇)的主要原因。不僅如此,如果從市場整體上看,倒買倒賣運作模式則 是市場信貸標準降低、泡沫累積,進而催生系統風險的重要原因之一。 在住房抵押貸款證券化早期,絕大多數市場交易都帶有政府背景(以房地美、房利美、吉利 美發(fā)放的抵押貸款為主),由于存在政府干預,放貸標準沒有失控。但是,隨著私人性質證 券化交易的興起,放貸標準開始整體下滑。因為沒有外來管制,證券化交易帶給抵押行業(yè)的 剝離風險但坐收服務費功能,難免會導致出借人或組織人為謀求市場份額而紛紛降低放貸標 準。如果有金融機構獨善其身,不愿降低身段吸引借款人,其結果必然是出局。同時,盡管 抵押信貸資產質量整體下降,但由于市場競爭壓力,放貸人并不能相應地提高這些信貸資產 的風險利差。這意味著證券化交易鏈條的末端――投資人不能獲得和基礎資產信用質量相應 的較高的利息收入。這種人為的較低風險利差,反過來又會刺激住房需求,導致房價上揚, 進而制造更大的市場泡沫,滋生市場欺詐。[5]由于房價上漲,在沒有外界干預的 情況下, 市場肯定會要求抵押貸款的條件進一步放松,因為借款人也想從房價的上漲中分一杯羹。與 此同時,在證券化各個環(huán)節(jié)的高額服務費用的引誘下,金融機構也渴望市場上有更多的抵押 信貸資產供自己進行證券化運作。同樣,只要房價持續(xù)上漲,抵押貸款借款人的違約概率就 會很低,因為抵押人可以通過再抵押方式融資,或者直接出售房屋,償還按揭貸款。在這些 因素的共同作用下,金融機構之間通過降低放貸標準,“挑戰(zhàn)底線競賽”以謀取市場占有率 便在所難免了。
不難看出,房價持續(xù)走高是維持上述市場運轉的基本條件,“挑戰(zhàn)底線競賽”帶來的劣質抵 押信貸的中長期風險被短時間的房價泡沫籠罩住了。很明顯,房價上漲是不可持續(xù)的。一旦 房價下滑,大量劣質基礎資產的低信用本質就會顯露無遺,虛假繁榮累積的市場泡沫瞬間崩 潰帶來的市場恐慌,足以使金融市場整體陷入困境。
(二)資產支持證券的流動性不足增加系統風險
足夠的流動性是市場實現其價格發(fā)現功能的前提條件。在一個有流動性的證券市場,投資人 如果看低某種產品的未來走勢,他可以通過賣空的方式來表達自己的觀點;相反,如果投資 人選擇長期持有某種證券,則表明他看好該種證券的未來市場。證券產品的市場基準價格正 是通過這種途徑實現的。
傳統不動產投資市場不允許賣空操作,投資人因而無法通過賣空的方式來矯正市場對未來價 格的過高預期。在這種情況下,如果資產支持證券可以賣空操作,則可以彌補上述不足。假 設投資人認為資產池基礎資產價值被高估,或者認為被證券化的抵押信貸資產風險過高,這 些看空的投資人的賣空操作會促使資產支持證券的價格降低,進而促使發(fā)起人提高抵押貸款 利率。購買基礎資產的成本上升,意味著投資人購買資產支持證券的熱情就會降低,市場就 不會盲目狂熱。但是,私人性質的證券化交易的運作方式卻排斥了賣空操作。由于每筆交易 的資產池都具有 不同于他人的特征,這使得通常的金融期貨價格評估模式變得異常復雜,對基礎資產池以及 其支撐的不同類別的證券進行市場估價非常困難。這些缺乏透明性的證券事實上很少有市場 交易,它們大多數處于非流動狀態(tài),其價格依賴于發(fā)起時的評估,而不是市場公正競價。沒 有賣空操作,實際上等于剝奪了看空市場者參與到市場中來的機會,市 場中只剩下看好后市的樂觀主義者,證券的價格就會一步一步地攀升,這反過來又會刺激缺 乏流動性的不動產的價格上揚,增加市場泡沫。
(三)資產證券化交易的復雜性是引發(fā)金融市場系統風險的催化劑
復雜系統經濟學是經濟學近年來興起的一個全新研究領域,它主 要是利用復雜系統科學來解決傳統經濟學理論中背離市場實踐的一些難題。與傳統經濟學將 經濟領域視為封閉系統并趨向均衡不同,復雜系統經濟學認為經濟是一個開放的,并且不斷 適應外界環(huán)境變化的內在進化系統。復雜系統并不一定趨向均衡,即使是一個看似理想的必 然趨向均衡系統在實際演變過程中可能也會存在一定的變數。復雜系統理論認為,市場越 復雜,其不確定性和波動性就越大。資產證券化交易的復雜系統特征主要體現在兩個方面: 一是被證券化的基礎資產復雜多樣;二是證券化程序、方法的復雜性,這兩方面都會影響市 場的有效性。
1.基礎資產的復雜性對市場的影響。 被用來證券化的基礎資產種類繁多,除了住房抵押貸款外,汽車信貸、信用卡應收賬款、不 動產租金、商業(yè)不動產抵押貸款、設備租賃租金、特許權使用費、政府彩票收入、版權使用 費等,都可被證券化后出售。由于不同種類基礎資產之間的個性差異,對每種類型資產的 評估,包括違約風險評估、利率風險評估、提前還款風險評估等,都要求有不同于其它資產 的價值評估模式。更有甚者,利率風險和提前還款風險之間還存在內在聯系。當市場利率降 低時,借款人提前還款的可能性就增大;反之,當市場利率上升時,借款人違約的可能性就 會增加。[6]這些風險本身也是變動的,盡管存在評估其動態(tài)變化的數學模型 ,但這些 模型本身具有很大的推測成分。這些固有模型會因為考慮到利率變動而愈加復雜,它們 會依賴越來越多的假定條件和歷史數據。如果這些歷史數據本身不夠準確,根據它得出的評 估結論肯定也不準確。如果組成資產池的基礎資產不止一類,對其進行價值評估的復雜程度 會成倍增加。
2.資產證券化交易運作方式的復雜性對市場的影響。 資產證券化市場的復雜系統特征,不僅會阻礙市場自我調節(jié)功能的有效發(fā)揮,更有甚者,它 還可能導致整個市場系統的崩潰。主要體現在以下三個方面:
(1)資產支持證券的復雜系統特征阻礙了信息披露功能的發(fā)揮。 信息披露是保證證券市場公正、效率的主要手段,但資產支持證券的復雜特性,卻成了投資 人及其他市場參與人獲取必要資訊的障礙,而這些必要資訊是市場有效運作的前提。證券化 交易信息披露難題體現在兩個方面:其一,事無巨細的信息披露本身需要花費巨額成本;其 二,即使所有相關信息都得到披露,對這些紛繁復雜的信息進行分析、評估所需要的大量成 本,對投資人而言可能也是得不償失的。根據“合理毋知理論(the theory of ration alignorance)”,當信息分析成本超過收益時,信息需求方會理性選擇“毋知(ignorance )"。具體到資產支持證券市場,這意味著相關企業(yè)在決定是否花費更多時間、雇傭更多人 員對可能的投資對象進行分析時,會權衡確定增加的成本與不確定的未來收益。比如,次貸 危機爆發(fā)前,除了準確預測房價下跌的幅度外,幾乎所有可能導致次級抵押證券市場崩盤的 危險,特別是抵押貸款質量的下降,都有所披露。然而,投資人并沒有在意這些風險。出現 這種狀況,最主要的原因就是這些證券的復雜性,已經使完全理解它的風險變得不可能。次 貸危機中,許多基金管理人都缺乏分析不同種類資產池所需要的資源,他 們主要依賴信用評級機構的評估,信用風險顧問公司Tempus Advisors首席執(zhí)行官愛德華?格 里貝克指出,許多機構投資人主要依靠他們的評估購買資產支持證券, 部分原因就是市場已經變得如此復雜。
(2)資產支持證券的復雜系統特征增加了市場預期的難度。 當資產支持證券的結構高度復雜時,市場參與人,甚至包括交易組織人都可能無法預計交 易的所有后果。比如次貸危機中,盡管ABS CDO的基礎資產證券符合多樣化特征,但事實表 明,這些基礎資產證券本身的基礎資產(主要是次級抵押貸款)的表現具有內在聯系――因 房價下跌導致系統性違約。這種內在聯系幾乎沒人注意到,甚至包括信用評級機構,盡管類 似的例子美國以前已經發(fā)生過。再有,來源于基礎資產本利的現金流在不同類別投資人之間 的區(qū)別分配,使得基礎資產池如果出現違約,不同類別投資人之間就會出現利益沖突。比如 ,如果在違約初期服務人即對基礎資產進行重組,盡管需要花費一些即時成本,但長遠看 來是有利于投資人整體的。但是,由于資產支持證券的復雜層級結構,不同類別證券持有人 取得本息時間、順位等上面的差異,有利于投資人整體的行動,并不一定對每種類別的投資 人都有利。服務人在行使是否重組、采取何種方式重組的自由判斷時,可能會因損害了某一 類別證券持有人的利益,而招致對方請求損害賠償。證券的結構越復雜,服務人越難全面考 慮重組的后果,面臨請求損害賠償的可能性就越大。因此,服務人通常不愿基于自身判斷而 采取重組行為,他們寧愿坐等違約風險累積、放大,最終危及市場穩(wěn)定。
3.資產支持證券的復雜系統特征降低了金融市場抵御市場傳染的能力。 金融市場傳染(financial contagion),是指個別金融機構的突發(fā)困局向市場內其它關聯機 構的傳播,對它的研究在1997年亞洲金融危機后成為學術界的熱門話題。造成金融市場傳染 的主要原因是市場恐慌,而市場恐慌主要源于市場的復雜難辨。因次貸危機引起金融市場系 統災難,其直接原因就是CDOs、ABS CDOs結構的復雜難辨,致使部分次貸支持證券的局部問 題因市場恐慌而迅速傳導至整個證券化市場及其它信貸市場,進而引發(fā)市場系統災難。由 于投資人并不總是能理解CDOs、ABS CDOs等復雜證券的運作模式,他們的投資選擇很自然地 依賴于頂尖評級機構的信用評級。當部分“投資級證券”出現損失時,投資人很容易出現恐 慌,擔心其它高評級證券也會出現類似損失。
三、結論:加強我國資產證券化監(jiān)管,防范金融市場系統風險
通過上述考察可知,資產證券化是美國金融危機的始作俑者,資產證券化與金融市場系統風 險存在正的相關性,因此,加強資產證券化監(jiān)管,防范金融市場系統危機成了金融危機后中 國推進資產證券化的首要任務。政府在發(fā)展證券化市場過程中的主要角色是監(jiān)管市場規(guī)范運 行,保證公平公正,防范市場系統風險。聯系我國當前的法治環(huán)境,以及政府在以往證券市 場監(jiān)管中的具體表現,本文認為我國資產證券化監(jiān)管應當注意如下原則:
1.堅持以有限管制間接管制為原則,減少直接干預。資產證券化作為一種金融創(chuàng)新,本質 上是規(guī)避法律管制的結果,如果不是規(guī)避法律強制加在擔保權上的“破產稅”,規(guī)避法律對 金融機構的強制資本儲備要求,資產證券化很難會像今天這樣迅猛發(fā)展,資產證券化的出現 以及發(fā)展,背后的潛臺詞是大范圍的市場管制沒有效率。政府規(guī)制的前提是市場失靈,但市 場是否失靈,失靈的具體表現等等,都需要通過市場實踐才能表現出來。受長期計劃經濟傳 統以及部門利益影響,我國管理層習慣于直接干預,喜歡動用準入限制措施,如將特殊目的 受托人限定為有限的信托投資公司等。這些措施不僅缺乏市場邏輯,而且很容易阻塞市場發(fā) 揮正常功能,導致市場扭曲,結果不是糾正市場失靈,而是導致市場失靈。
2.堅持慎重選擇資產證券化類型,逐步推進資產證券化原則。在金融一體化和金融創(chuàng)新迅 速發(fā)展的背景下,為有效地防范與化解系統風險,對待資產證券化等類型的金融創(chuàng)新應當慎 重。次貸危機表明,金融資產證券化的最大風險是導致銀行放松對放貸的監(jiān)督,致使貸款質 量整體下降,引發(fā)系統風險。次貸危機的這個教訓,在我國發(fā)展金融資產證券化市場時必須 時時謹記。會不會導致貸款泛濫,是當前選擇推進信貸資產證券化類型時應當貫徹的一條原 則。“資產證券化的基礎和前提是必須有優(yōu)質的金融資產,即高質量的債權組合,能夠帶來 可預測的相對穩(wěn)定的現金流,同時未來現金比較均勻地分布于資產的存續(xù)期”。[7] 首先我 國應嚴格把關證券化基礎資產的質量,不良資產證券化應緩行。但是對投資者而言,不良資 產所蘊含的風險可能隨時爆發(fā),一旦風險爆發(fā),投資者由于利益 損失意識到不良資產風險時,投資信心就會喪失,于是爆發(fā)系統性金融風險。同時對于一般 信貸資產,包括企業(yè)貸款、住房抵押貸款、信用卡應收賬款、個人消費貸款等,也應該暫緩 推行證券化。一旦放開限制,這些貸款的質量即有可能整體下降,進而引發(fā)市場系統風險。 特別是住房抵押貸款,當前的房地產泡沫已經很嚴重,如果放手讓銀行對這些貸款進行證券 化運作,不僅會進一步累積泡沫,現有的很多反泡沫措施(比如提高存款準備金控制貸款規(guī) 模)也會失靈。
3.堅持以信息披露為原則,防范系統風險。信息披露是證券市場最好的防腐劑,盡管次貸 危機向傳統信息披露的效果提出了挑戰(zhàn),但各國避免市場系統風險的主要做法仍然是加強信 息披露。比如,美國政府要求信用評級機構增加信息透明度,歐盟要求評級機構公開評級模 式、方法,而不是直接干預評估程序、行為。我們在制度設計時也應該借鑒這些做法,規(guī)范 信息披露要求,并嚴格監(jiān)管機構監(jiān)督職責,保證信息披露充分及時準確。首先根據不同資產 證券化類型交易,分別提出信息披露要求。與發(fā)行股票不同,資產證券化交易類型繁多,交 易法律結構差異很大,不同基礎資產類型交易、不同法律結構交易所涉及的信息披露往往差 異很大,因而有必要防范市場系統風險。其次,應建立準確的信用評級。信用評級虛高是導 致次貸危機的另一重要原因。準確的信用評級是資產證券化市場健康發(fā)展的關鍵。從市場效 率上看,準確的信用評級是資產支持證券市場定價的基礎,信用評級大起大落勢必造成市場 恐慌,進而引發(fā)系統風險;而對于投資人來說,一定的信用評級是資產支持證券基礎資產質 量、交易法律結構(包括各參與人的資信狀況)的綜合反映,信用評級機構實際上承擔著對 發(fā)起人、信用增級機構、服務機構等的監(jiān)督職責。我國要保證資信評級機構評級準確,應制 定一定范圍的強制專門技術規(guī)范。
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An Study On The Relevance between Asset Securitization
資產證券化會計制度的完善與否，雖然不能左右資產證券化交易的發(fā)展，但對其影響不可低估。因此，本文試就資產證券化業(yè)務涉及到的有關會計問題進行探討。
關鍵詞：資產證券化；會計要素定義；會計確認
一、資產證券化的概述
(一)資產證券化的定義
1977年，美國投資銀行家萊維思．瑞尼爾，論文在一次同《華爾街》雜志的記者討論抵押貸款轉手證券時，首次使用了“資產證券化”這個詞，以后資產證券化就在金融界開始流行起來了。
美國證券和交易委員會下的定義是：“資產證券是指主要由現金流支持的，這個現金流是由一組應收帳款或其他金融資產構成的資產池提供的，并通過條款確保資產在一個限定時問內轉換成現金以及擁有必要的權力，這種證券也可以是由那些能夠通過服務條款或者具有合適的分配程序給證券持有人提供收入的資產支持的證券?！?/p>
目前國內學者使用較廣泛的定義是：“資產證券化(As—setSecuritization)，是指把缺乏流動性的，但能產生可預見的穩(wěn)定的現金流量的資產，通過一定的結構安排，對資產中風險及收益要素進行分離和重組，進而轉換成在金融市場上可以出售和流通的證券的過程?！?/p>
(二)資產證券化的理論基礎
通過資產證券化過程使不流動資產能夠得以流動，主要依賴于三個機制：資產組合機制、破產隔離機制、信用增級機制。
1．資產組舍機制
資產證券化的核心問題是“對各種待資產化的資產(債權)中的風險和收益進行分解和重組，使其定價和重新配置更為有效，從而使參與各方均受益”。資產證券化的這個功能首先是通過資產組合機制實現的。對某項資產來說，其風險和收益往往難以把握，如提前償付或到期不還。而對于一組資產，情況就不同了，根據現代證券投資組合理論，整個資產組合中的風險收益變化會里現一定的規(guī)律性。因此，通過整個組合的現金流量的平均數做出可信的估計，可以有效地規(guī)避組合中資產的提前償付風險、信用風險等。
2．破產隔離機制
在構造資產證券化的交易結構時，證券化結構應能保證發(fā)起人的破產不會對特設機構的正常運營產生影響，碩士論文從而不會影響對資產擔保證券持有人的按時償付，這就是資產證券化的破產隔離機制。這一機制發(fā)揮作用的前提是證券化資產從發(fā)起人到特設機構的轉移必須是真實銷售。資產轉移可以被視為真實銷售和擔保融資。如果資產在發(fā)起人和特設機構之間的轉移被認定為豐日保融資，則發(fā)起人必須以自己的全部資產為償付擔保。當出售者遇到破產或清算時，已轉讓的資產就有遭受牽連的風險，影響本息的償付，投資者的利益就受到了發(fā)起人的破產風險的影響。但如果資產的轉移被認定為“真實銷售”，則發(fā)起人就能實現資產的表外處理。當發(fā)起人破產時，該資產不作為破產財產，從而使資產擔保證券的投資者利益不受發(fā)起人破產的影響。
資產證券化過程中，破產隔離機制進一步降低了投資者的風險被限定在證券化的資產中，而不受發(fā)起人破產的影響。
3，信用增級機制
信用增級機制是資產證券化交易得以成功的重要保證。信用增級是用于確保發(fā)行人按時支付投資利息的各種有效手段和金融工具的總稱，信用增級就是使投資者不能獲得償付的可能性最小。
二。資產證券化有關會計要素定義
在進行會計確認之前必須保證某項經濟事項符合相關會計要素定義。資產證券化的操作對象是金融資產和金融負債，舉例說明：甲出售一組應收賬款給SPV，甲保留對資產服務的權利，SPV要求附帶對應收賬款不能收回的擔保限額，即甲以這組應收賬款為基礎資產簽訂擔保合約，則甲在應收賬款表外化的同時，其資產負債表上會出現一筆服務資產和按合約確定的擔保負債，郎甲的資產負債表上產生了新的金融資產和金融負債。SPV的資產負債表上相應產生有擔保合約確認的新金融資產。2006年2月15日財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中對金融工具、金融資產和金融負債給出了明確的定義：
1．金融工具。金融工具，指形成一個企業(yè)的金融資產并形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。
2．金融資產。金融資產，指下列資產：(1)現金；(2)持有的其他單位的的權益工具(3)從其他單位收取現金或其它金融資產的合同權利；醫(yī)學論文(4)在潛在有利的條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；(5)將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業(yè)根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；(6)將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業(yè)以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。權益工具，指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。
3．金融負債。金融負債，指下列負債：(1)向其他單位交付現金或其他金融資產的合同義務；(2)在潛在不利的條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同義務；(3)將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同義務，企業(yè)根據該合同將交付非吲定數量的自身權益工具；(4)將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的衍生工具的合同義務，但企業(yè)以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同義務除外。其中，企業(yè)自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業(yè)自身權益工具的合同。
隨著金融創(chuàng)新的衍生工具的日益繁榮，傳統的資產概念變得越來越模糊，運用這一寬泛的概念不能做到真實公允地反映企業(yè)的財務狀況，因此新會計準則將金融衍生工具表外業(yè)務表內化，改變了我國長期以來衍生金融工具僅在表外披露的做法。
三．資產證券化相關會計確認問題
從會計要素的確認方面看：所謂確認是“指在效益大于成本及重要性原則的前提下，將某一項目作為資產、負債、收入、費用等正式列入某一具體的財務報表的過程”。對證券化的資產的終止確認問題是資產證券化會計的核心問題，即資產證券化是“真實銷售”，還是有擔保的融資。這決定了證券化的資產作表外處理，還是表內處理，對發(fā)起人意義重大。
(一)“擔保融資”和“銷售”確認分別對會計報表帶來的影響
如果該項資產證券化交易被確認為融資，發(fā)起人在資產負債表上繼續(xù)將證券化的資產確認為一項資產，通過證券化募集的資金確認為負債，其交易成本作為資本性支出；如果該項交易被確認為銷售，轉讓的資產移出資產負債表，得到的現金及其它與轉讓資產無關的資產作為銷售收入，產生的新業(yè)務是銷售收入的減項，并同時確認相關損益。
(二)兩種會計確認模式：風險與報酬法與金融合成法
1．傳統的確認方法——風險與報酬分析法
風險與報酬分析法是典型的資產證券化業(yè)務會計確認方法。根據該方法，“金融工具及其所附屬的風險與報酬被視為一個不可分割的整體。因此，資產證券化的發(fā)起人只有轉讓了相關資產組合所有的風險和收益，證券化交易才能作為銷售處理，所獲得的資金作為資產轉讓收入，同時確認相關的損益；否則，如果發(fā)起人還保齠出售資產的部分風險和收益，則該資產不能做銷售處理，而繼續(xù)留在資產負債表上，同時將現金流入視為以此資產為擔保的負債”。該方法適用于資產證券化產生初期交易較為簡單時的會計處理隨著金融創(chuàng)新的層出不窮，證券化交易過程曰益復雜。
風險與報酬分析法暴露出本身的缺陷而不能正確反映經濟實質，具體表現在：
(1)證券化交易過程中，多項復雜的合約安排使得控制權與風險、收益相分離，并以各種相互獨立的衍生金融工具為載體，分散給各方。在風險與報酬分析法下，職稱論文交易就不能視為銷售，發(fā)起人就達不到改善資本結構降低資產負債率的目的。
(2)風險與報酬分析法導致人們對具有相似的經濟實質的財務活動做出了不同的會計處理。例如，發(fā)起人與證券持有人達成協議，承諾對證券化資產的信用損失，提供其面值10％的擔保。由于擔保合約的存在，使得發(fā)起人仍被認為保留有證券化資產的相當部分的風險與報酬，因而全部證券化資產仍繼續(xù)被確認在其資產負債表中。相反，如果發(fā)起人轉讓全部證券化資產，而向某一獨立第三方購買上述相同比例的信用擔保。則其確認證券化資產的出售業(yè)務，同時只需對面值的10％部分確認為擔保負債。
2．會計模式的改進與創(chuàng)新一—金融合成分析法
1996年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)頒布了第125號準則：《金融汝產轉讓與服務以及債務解除的會計處理》，該準則采用金融合成分析法。金融合成分析法承認以合約形式存在的金融資產具有可分割性，各組成部分在理論上都可以作為獨立的項目進行確認。按照這種方法，金融資產轉讓過程中，應該將已確認過的金融資產的再確認和終止確認的問題與資產轉讓合約所產生的新的金融資產的確認問題嚴格區(qū)分開來。具體來說，已確認過的金融資產的再確認和終止確認能否視作銷售來處理要看其控制權是否已由轉讓方轉移給受讓方，而非看其交易形式，轉讓方保留的風險和報酬可視作轉移合約的產物，可按新金融資產和負債加以確認，這樣就能與移出資產的終止確認區(qū)分開來分別處理。財政部新頒布的《企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移》借鑒了國際會計準則IAS39，也采用金融合成分析法對金融資產的轉讓加以確認。一項轉讓者失去控制權的金融資產轉讓(全部或部分)應確認為銷售。
新準則對資產證券化的確認采用金融合成分析法更能體現會計的實質終于形式原則。
3．風險與報酬分析法與金融合成分析法的比較
當交易的結果導致發(fā)起人的金融資產發(fā)生轉移時，兩種方法的確認結果不同。仍沿用前述的甲出售應收賬款給SPV的例子，甲保留對資產服務的權利，SPV要求附帶對應收賬款不能收回的擔保限額，即承擔了壞賬損失的相應風險。按照金融合成分析法，甲應終止確認這組應收賬款，同時按照合約確認相應的壞賬損失擔保負債；另一方面，SPV由于獲得了應收賬款的控制權，直在資產負債表上確認這筆資產，將甲提供的擔保合約確認為一筆金融資產。但按照風險與報酬分析法，由于甲仍保留了應收賬款的壞賬損失風險，應在其資產負債表上繼續(xù)確認這筆資產，而把得到的現金時作一筆擔保負債。在金融合成分析法下，更偏向
于把證券化資產作表外處理，同時對由此產生的新金融資產和負債及時加以確認和計量。
由此可見，金融合成分析法更能反映資產證券化交易的實質，更能適應金融創(chuàng)新的發(fā)展，是證券化會計處理的發(fā)展方向。但金融合成分析法也有一些不足：表外處理時，會計報表可能不能全面、充分地反映發(fā)起人的財務狀況和經營成果，且容易成為其操縱利潤的工具。掩蓋債務，虛增利潤，這將不利于企業(yè)的正常、持續(xù)的經營，且會損害投資者的利益?！鞍踩弧惫敬笏潦褂觅Y產證券化等金融創(chuàng)新工具從事表外融資，高估利潤，低估負債，是其破產的重要原因之一。
四．結語
綜上所述，新會計準則已經填補了在指導、規(guī)范資產證券化交易方面存在的空白。我國通過借鑒國際財務報告準則的相關規(guī)定，并結合我國關于開展資產證券化業(yè)務的有關設想，順應我國金融市場蓬勃發(fā)展和新的金融工具不斷出現的形勢已將金融衍生工具會計所需的基本概念基本原則制定出來，將基本框架建立了起來。這是我國會計理論和實務發(fā)展的一大進步，在與國際接軌方面也更加完善。相信當操作指南出臺之后，資產證券化的會計處理將正式進入實務界。
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[關鍵詞] 資產證券化；會計；SPV；信息披露；會計報表
中圖分類號： F832 文獻標識碼：A
1 資產證券化概述
1.1 資產證券化的含義
20世紀70年代資產證券化在美國誕生，并在40年間的時間內獲得了迅猛的發(fā)展。我國信貸資產證券化經國務院批準，于2005年3月正式啟動試點工作。資產證券化既不同于傳統的以銀行為主的間接融資方式，也不同于單純的依賴公司發(fā)行股票或債券的直接融資方式，是一種創(chuàng)新的金融工具。美國證券交易委員會（SEC）將資產證券化定義為：“它們主要是一個特定的應收款資產池或者其他金融資產池來支持、保證償付。這些金融資產的期限可以是固定的，也可以是循環(huán)周轉的。根據資產的條款，在特定的時期內可以產生現金流和其他權利，或者資產支持證券也可以由其他資產來保證服務或保證按期向證券持有人分配收益”。中國人民銀行將資產證券化定義為：“通過將具有可預見現金流的資產打包，以證券形式在金融市場上發(fā)售的活動，這種過程稱為資產證券化”。
資產證券化不是對某一經營實體的利益要求權，而是對特定資產池所產生的現金流或剩余收益的要求權。資產證券化實質就是把缺乏流動性，但具有預期未來穩(wěn)定現金流的資產集中起來，形成一個資產池，通過結構性的重組（將基礎資產轉移給特殊目的實體以實現破產隔離），將其轉變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券并據以融資。
資產證券化的參與主體除了包括發(fā)起人、特殊目的載體（SPV）和投資者三類核心主體外，還包括信用增級機構、評級機構和發(fā)行機構、投資者服務機構和受托人等延伸主體。
資產證券化運作主要包括：確定基礎資產并組建資產池；設立特殊目的實體；資產轉移；信用增級；信用評級；發(fā)售證券；支付對價；管理資金池和清償證券等步驟。
1.2 資產證券化的特點
與傳統的融資方式（如股權籌資和債券籌資）相比較，資產證券化具有的特點為：資產證券化是一種結構性融資方式。資產證券化是一種不顯示在資產負債表上的融資方法，即表外融資方式。資產支持證券的償付主要是基于基礎資產的信用，與發(fā)起人的整體信用無關的資產支持融資方式。資產證券化對于發(fā)起人和投資人來講，都具有好處。如發(fā)起人（即權益者）可以通過資產證券化，實現破產隔離和信用增級，來達到低成本融資的目的；可以改善資產負債表的結構；增強資產的流動性。如通過資產證券化可以為投資人提供多樣化的投資品種和新的投資途徑和更多的合規(guī)投資。
2 我國資產證券化的會計處理
2.1 資產證券化的會計確認
會計確認是指將一個項目作為資產、負債、收入、費用等要素加以記錄或將之最終納入財務報表中的過程。對于資產和負債的確認而言，會計確認不僅包括對資產、負債取得時的記錄，而且也涵蓋了這些項目日后的增減變動乃至最終從財務報表中退出的記錄。
資產證券化會計確認問題的核心在于，資產證券化應當作為一項有擔保的融資業(yè)務而作表內處理還是應當確認為一項銷售業(yè)務而作表外處理"如果證券化資產作為銷售處理，則證券化業(yè)務發(fā)起人就被視為賣方，該資產應終止確認并從發(fā)起人的資產負債表中轉出，發(fā)起人就可以在報表中增加現金以及確認銷售收入，從而改善資產負債表的流動性和調節(jié)負債比率，因此表外融資已經成為發(fā)起人開展資產證券化業(yè)務的動機之一；如果證券化資產作為融資處理，則發(fā)起人被看作借款人，證券化資產將依然保留在發(fā)起人的資產負債表內，轉讓證券化資產的金額將作為長期貸款進入發(fā)起人資產負債表的貸方。前者在法律上將被確認為真實出售，并且繳納相應稅收；后者在法律上不被確認為真實出售，因此也不繳納相應稅收。一般而言，只有證券化資產從發(fā)起人的資產負債表中轉出，才被認定實現了真實出售。資產證券化會計確認的爭論歸結于資產證券化是真實出售還是有擔保的融資，即與證券化資產相關的風險和報酬是否都真正轉移。目前對資產證券化的會計制度規(guī)定是財政部制定的《信貸資產證券化試點會計處理規(guī)定》，相關的財務判斷與會計處理缺乏理論的支持，與發(fā)達國家的會計規(guī)范相比還不夠完善。我國的會計人員對于資產證券化的會計處理上，往往出現各種不同的處理方式，導致會計信息的可靠性和可比性是的降低。
2.2 資產證券化的會計計量
根據國際會計準則委員會在1980年的《關于編制和提供財務報表的框架》的定義，所謂會計計量，是指為了在資產負債表和收益表中確認和記列財務報表的要素而確定其金額的過程。關于信貸資產的會計計量，財政部2005年5月16日的《信貸資產證券化試點會計處理規(guī)定》分為兩種情況來規(guī)范：（1）信貸資產終止確認時的會計計量"依據此規(guī)定，發(fā)起人在終止確認信貸資產時，要把該信貸資產的賬面價值與收到的對價之間的差額確認為當期損益。（2）信貸資產部分轉讓符合終止確認條件的或發(fā)起人僅僅繼續(xù)涉入信貸資產一部分的，該規(guī)定第七條、第八條分別做了規(guī)范。具體來說，當信貸資產的風險和報酬被幾乎全部轉移時，依據《規(guī)定》的第4條，信貸資產被終止確認后，將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益；當發(fā)起機構放棄對信貸資產的控制時，依據《規(guī)定》的第6條，信貸資產被終止確認后，將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益?！兑?guī)定》第7條指出：將該信貸資產整體的賬面價值在終止確認部分和未終止確認部分之間，按轉讓日各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的對價（因該轉讓取得的新資產扣除承擔的新負債后的凈額包括在內）之間的差額，確認為當期損益"發(fā)起機構僅僅繼續(xù)涉入信貸資產一部分的計量時，依據《規(guī)定》的第8條，應當將該信貸資產整體的賬面價值，在繼續(xù)涉入仍確認的部分和終止確認部分之間，按轉讓日各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的對價之間的差額，確認為當期損益。該《規(guī)定》和新會計準則對金融資產轉讓的會計計量規(guī)定是建立在資產負債觀基礎之上的，與相應的會計確認規(guī)定相類似，這種規(guī)范理論上的優(yōu)越性還需要到實踐中檢驗。
2.3 資產證券化的信息披露及會計報表合并
在資產證券化交易中，會計信息披露具有重要作用。它有助于相關利益主體理解資產證券化交易對財務狀況、經營業(yè)績和現金流量，并客觀平價評價證券化資產的未來現金流量的金額、時間和確定性。它還能提供了解風險的相關信息。2005年5月的《信貸資產證券化試點會計處理規(guī)定》第10條要求發(fā)起機構應當對信貸資產證券化做出詳細披露。中國人民銀行2005年6月的《資產支持證券信息披露規(guī)則》規(guī)定，發(fā)起人應及時向受托機構提供有關信息報告，并保證所提供信息真實、準確和完整。資產證券化信息披露包括以表內信息（現金流量表、利潤表、資產負債表）和表外信息（決定現金流量風險的信息和證券化交易風險的信息）等。信息披露的真實、準確對資產證券的發(fā)行和交易至關重要。會計信息披露的失真會損害投資者的利益和資產證券化工作的實施。
所謂合并會計報表就是將一個集團公司中母公司和所有子公司的報表合并起來，把母公司和子公司之間、子公司和子公司之間的債權債務狀況和關聯交易全部抵消，從而集中反映集團公司作為一個企業(yè)的整體對外經濟活動情況的會計操作過程。在資產證券化交易過程中，發(fā)起人往往與特設目的載體（SPV）有著密切的利益關系，在編制發(fā)起人的會計報表時，是否應將SPV納入合并范圍，成為資產證券化會計急需解決特殊目的實體合并在會計處理上的認定的難題。我國對特設目的載體之一的信托模式（即特定目的信托SPT）的建立程序上還有不符合國際慣例的地方。因此我們在制定相關合并方面的規(guī)則時，應充分考慮制定符合發(fā)展要求的會計準則。
3 我國資產證券化會計處理的改革
3.1 關于資產證券化會計確認方面的改革
我國關于資產證券化的相關會計規(guī)范在一些領域的處理上進行規(guī)定，但是有些規(guī)定存在缺陷，如規(guī)定的相對簡單，沒有明確界定范圍等。因此需要逐步完善。關于會計確認問題：如果發(fā)起人把證券化資產的一部分轉讓給SPV，保留另一部分，則該證券化資產的賬面價值應按出售日保留部分和出售部分的公允價值進行分攤，利得或損失應按己出售部分的收款予以確認，"以資產的控制權來決定資產的歸屬，承認以合約形式存在的資產和負債具有可分割性，各組成部分都可以在理論上作為獨立的項目進行確認和再確認，這可能更符合我國目前經濟發(fā)展的需要。
3.2 對資產證券化報表合并方面的改革
我國資產證券化對SPV的法律形式和合并等的研究和規(guī)定基本處于空白狀態(tài)。我國的SPV在建立程序上還有不符合國際慣例的地方，這就給資產證券化合并會計報表在實務中操作造成了困難。
3.3 對規(guī)范信用評估體系方面的改革
中介機構（如會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、信用增級機構等）在證券化結構交易中擔當著不同的重要角色，而目前我國的相關中介機構的獨立性及專業(yè)性與發(fā)達國家相對仍然具有一定差距，因此要完善信用評級體系，出臺相應的規(guī)章制度約束、激勵、平價相關的中介機構，努力營造一個一個獨客觀、公正、透明和中立的信用評級體系。
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關鍵詞：資產證券化 融資 會計處理
一、資產證券化的定義
資產證券化是指，缺乏流動性但具有預期穩(wěn)定現金流的資產集中起來，形成一個資產池，通過一定的結構安排，對資產中的風險和收益進行分離組合，進而轉換成可以在金融市場上出售和流通的證券并據以融資的過程。資產是指具有可預見的現金流量的資產，即發(fā)起人是將表現為資產的一種收益權轉讓了出去。證券化是指利用一定的標準，將不同風險不同特點的資產組織起來，出售給不同風險收益偏好的投資者。
資本證券化作為一種創(chuàng)新融資工具，具有傳統融資工具無法比擬的優(yōu)勢，不僅改善了資產負債結構，還可以減少信息成本和交易成本、增加公司未來現金收入流 、有利于提高存量資產的質量，加速資產周轉和資金循環(huán)，提高資產收益率和資金使用效率。同時也通過多方合約分散投資風險，為投資者增加了投資的安全系數。
二、資產證券化的會計處理
（一）從會計要素定義方面來看，資產證券化操作對象不是一般的資產，而是預期在未來能夠產生穩(wěn)定現金流量的金融資產。國際會計準則委員會和美國財務會計準則委員會均提出了金融資產和金融負債兩個會計要素，為金融資產和金融負債的確認和披露奠定了基礎。
（二）從會計確認方面來看，資產證券化確認的關鍵時間轉讓者與受讓者之間的金融資產交易視同銷售（表外處理）還是作為擔保融資（表內處理），不同的處理對開計報表影響不同。
1.金融合成分析法資產證券化會計模式的創(chuàng)新。金融合成分析法以資產控制權的轉移作為判斷標準。判斷金融資產的控制權是否轉讓必須符合一定的條件,包括：轉讓的金融資產已跟轉讓人無關,受讓人可以無條件地將金融資產用作抵押或再轉讓；轉讓人不再通過回購等途徑保持對已轉讓資產的有效控制等。所以利用金融合成分析法對證券化資產的控制權進行測試時,需要對證券化的整個合約安排體系進行細致的分析和辨認,操作上具有一定的難度,這也是金融合成分析法的不足之處。在我國會計準則中有必要采用“金融合成分析法”對證券化資產予以確認。該方法下“有效控制”概念的提出,無疑是一個創(chuàng)新,它不僅與我國《企業(yè)會制度》中資產的定義在邏輯上保持了一致性,而且由于它將金融資產視為由可以分割的各部分組成,根據轉讓方對各組成部分控制權的擁有情況分別進行會計處理,因此較“風險與報酬分析法”更具有可操作性。
2.后續(xù)涉入法新型的資產證券會計確認方法。該方法運用了“部分銷售思想”，只要轉讓方對被轉讓資產的部分后全部存在任何后續(xù)涉入，與此相關的這部分資產作為擔保融資處理，而不涉入部分資產作為銷售處理。
(三)資產證券化的會計計量
如何對發(fā)起人因資產證券化交易所產生的新的資產和負債,以及所保留的資產及負債進行計量,是資產證券化會計計量的難題。
1．根據金融合成分析法,證券化資產真實銷售以后,發(fā)起人新增的、且與資產證券化交易有直接關系的資產和負債,應以公允價值為基礎進行初始計量。如果某項資產或負債是發(fā)起人沒有放棄控制權而保留下來的獲利權或義務,則不用根據交換的概念進行新的計量。資產證券化的轉讓損益=新增資產的公允價值-新增負債的公允價值-分配的轉讓資產的賬面價值。
2．后續(xù)涉入法的相關計量問題。后續(xù)涉入發(fā)下的資產計量的關鍵是未終止確認的轉讓資產的計量方式選擇。以獲得終止確認的轉讓資產，自然用公允價值分配標準，作為銷售收入列示于利潤表。而未終止確認的轉讓資產應以相應部分分配到原始資產賬面價值繼續(xù)在報表中列示。相關損益計算用：轉讓損益=終止確認部分資產的轉讓收入-終止確認部分資產分配到的賬面價值。
(四)資產證券化的會計披露
會計信息披露是通過財務會計報告進行的,即向外界提供合乎要求的會計報表及其附注和說明。財務會計報告的核心是以資產負債表、利潤表、現金流量表組成的會計報表體系,會計報表附注只起到補充說明的作用。由此便形成了通常所得到的兩個概念,即“表內反映”和“表外披露”。由于表內信息是會計確認和計量的直接結果,所以人們通常認為表內信息比表外信息更重要。但隨著外部環(huán)境的變化,尤其是金融工具等的出現,使得這一觀念受到越來越多的挑戰(zhàn)。事實上既重視表內列報,又重視表外披露,才是財務會計報告發(fā)展的必然趨勢。由于資產的確認依據不同,從而會計報表披露的內容和形式也就存在差異。國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于披露的部分是建立在金融合成分析法上的。根據規(guī)定,如果企業(yè)進行了證券化或簽定了回購協議,則應就發(fā)生在當前財務報告期的這些交易和發(fā)生在以前財務報告期的交易形成的剩余留存信息,單獨披露以下信息：(1)這些交易的性質和范圍,包括相關擔保的說明、用于計算新利息和留存利息公允價值的關鍵假設的數量信息；(2)金融資產是否已終止確認。資產證券化交易中,發(fā)起人與特別目的載體(SPV,Special-purpose Vehicle)關系密切。在編制發(fā)起人的會計報表時,是否應將特別目的載體納入合并范圍,成為資產證券化合計亟需解決的又一個難題。根據現行的會計報表合并理論,母公司應以對關聯公司活動的實際控制程度作為合并與否的判斷依據,而不是單純純決于法定持股比例；凡是對聯公司的經營活動和財務活動有實質控制權的,都應被納入合并報表編制范圍。也就是說,特別目的載體應當被納入發(fā)起人合并范圍。這時,分別作為獨立法人實體的發(fā)起人和特別目的載體,將被視為一個經濟實體；兩者之間的交易將成為經濟實體的內部交易,從合并報表中剔除出去。其結果是,不管發(fā)起人將資產證券化業(yè)務作為真實銷售處理,還是作為有擔保的融資處理,對合并報表結果都不會產生任何影響。
三、企業(yè)進行資產證券化應具備的條件
（一）基礎設施資產具有穩(wěn)定的預期現金流。資產證券化后的債券償付需要穩(wěn)定的、結構化的現金支付，這要求證券化的基礎資產具有穩(wěn)定的預期現金流入。
（二）資產證券化的發(fā)起人具有良好的財務狀況。資產證券化后的債券償付最終來自于資產證券化發(fā)起人的償債能力與償債愿望。
（三）控股股東與地方政府的有力支持。有了控股股東與地方政府的支持，就可以利用政府的信譽吸引更多的投資者。
（四）資產證券化是一種結構性融資活動,其發(fā)展需要得到經濟環(huán)境、法律制度、信用基礎、會計制度、稅收制度等諸多因素方面的支持,每一因素均對資產證券化的順利進行有重要影響。
參考文獻
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關鍵詞：資產證券化概念問題對策
資產證券化的概念和實質
資產證券化是近30年來世界金融領域最重大和發(fā)展最迅速的金融創(chuàng)新和金融工具。但是，到目前為止，理論界關于資產證券化的概念，具有代表性的定義主要有以下兩種：
第一種定義認為資產證券化是指背后有資產支持的證券化。即資產擁有者將自身持有的各類資產分門別類，加以匯集組合，形成一個個“資產池”，池里所裝的資產都具有相似的收益特征，然后再把這些“資產池”委托或賣給專門機構。實質是融資者將被證券化的金融資產的未來收益權轉讓給投資者，而金融資產的所有權可以轉讓，也可以不轉讓。
第二種定義將資產證券化劃分為一級證券化和二級證券化。一級證券化是指在資本市場和貨幣市場上通過發(fā)行證券來融資。二級證券化是指將已經存在的貸款和應收賬款等轉化為可流動轉讓工具的過程。核心在于對貸款中的風險與收益要素的分離與重組，使其定價和配置更為有效，使各方均能受益。
本文界定資產證券化就是把缺乏流動性、但有預期未來穩(wěn)定現金流的資產匯集起來，形成一個資產池，通過結構性重組，將其轉變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券。實質是融資者將被證券化的金融資產的未來現金流收益權轉讓給投資者，而金融資產的所有權可以轉讓，也可以不轉讓。
我國實行資產證券化的意義
有利于推進資本市場的發(fā)展
我國通過積極實行資產證券化，首先能夠分流我國龐大的儲蓄資金，壯大我國現有資本市場的規(guī)模；其次，通過資產證券化可以為資本市場提供新的證券投資品種，為投資者提供新的儲蓄替代型投資工具，促進多層次資本市場的形成；再次，資產證券化可以搭建起貨幣市場與資本市場溝通的橋梁。
有利于盤活國有企業(yè)存量資產
通過資產證券化的實施，可以將證券化的債權債務相互轉讓、抵減，清理三角債務；可以盤活企業(yè)的存量資產，實現企業(yè)當前現金收入；通過表外融資改善資產負債結構。
改善商業(yè)銀行的經營狀況
通過資產證券化，銀行將一些缺乏流動性的資產轉化為可以交易流通的證券，使得商業(yè)銀行在不改變負債的情況下，有效改善商業(yè)銀行的資產負債結構。同時，將部分貸款資產轉移到資產負債表外進行證券化，既可以減少風險資產額，又可以盤活不良貸款。這樣，銀行一方面能夠提高資本充足率，另一方面還可以盤活不良資產，大大改善商業(yè)銀行的經營狀況。
我國資產證券化存在的問題
從上文的分析知道，通過資產證券化將信貸資產轉換為可在資本市場上交易的證券，能夠連接資本市場和貨幣市場，豐富資本市場產品，改善銀行流動性，提高資產負債管理和風險管理能力。但是，從目前國情來看，實行資產證券化還存在如下問題：
供給方面
供給方面的問題主要是可供證券化的資產合格性問題。不是所有的資產都可以進行證券化的，必須滿足一定的條件，比如具有明確的界定支付模式、可預測的現金流量；平均償還期至少為一年；拖欠率和違約率比較低；完全分期償還；多樣化的借款者；清算值較高。但是，在我國完全滿足以上條件的資產不是很多，所以要求我國相關管理部門應該建立各種安全機制。
有效需求不足
資產證券化作為一種融資方式，需要穩(wěn)定的資金來源或資金供給，也就是需要比較穩(wěn)定的對于資產證券的需求，即證券投資者。而在我國，由于各種政策的限制，目前投資者主要是個人及極少數機構投資者，存在著有效需求不足的問題。
人才短缺問題
由于資產證券化是一項技術性強、專業(yè)化程度高、程序復雜的融資工具，它涉及到經濟、法律等各個方面，因此，需要大量掌握資產證券化方面知識的復合型人才。但目前我國這方面人才比較少，在某種程度上約束資產證券化的進行。
會計制度的缺陷及障礙
我國關于資產證券化的會計制度還不完善，傳統的會計制度對之還不能完全適應，迫切需要新的會計制度加以規(guī)范，否則會直接影響資產證券化的合法性，成為證券化的桎梏。
政府支持和稅收制度的障礙
在我國，由于《擔保法》明確規(guī)定禁止國家機關充當擔保人，政府為住房抵押貸款進行擔保存在實質，在一定程度上加大了資產證券化的難度。另外，我國法律法規(guī)的不完善、銀行和證券業(yè)的分業(yè)經營與管理等都會阻礙我國資產證券化的實行。
我國發(fā)展資產證券化的對策
擴大市場需求
市場需求是資產證券化成功實施并發(fā)揮應有作用的最終動力，而市場需求既取決于供給的有效性，又取決于投資者的類型及其特點。要保證我國順利引進資產證券化的金融創(chuàng)新形式，其供給重點不應放在銀行不良資產上，而應放在銀行基礎設施、期限較長的消費信貸資產上。另外還有銀行與信托投資公司持有的基礎設施開發(fā)貸款，國有大中型企業(yè)的符合證券化質量要求的資產。
完善相關法律法規(guī)體系
要推行資產證券化需要提供一系列的法律、法規(guī)及政策保障。首先，修訂《公司法》和《企業(yè)債券管理條例》，使SPV可以成為債券發(fā)行主體，允許SPV以發(fā)行債券的收入來向發(fā)起人購買基礎資產，從而使得資產轉移能夠實現，真正達到破產隔離的效果。其次，修訂《合同法》以及《民法通則》，將合同權利轉讓由統一主義改為通知主義，降低資產證券化資產轉移的交易成本。
規(guī)范發(fā)展信用評估體系
對于目前國內現有的一些金融中介機構，政府應該出臺相應的規(guī)章制度，以便能夠規(guī)范這些中介結構的運作。同時，可以考慮設立一家專業(yè)從事證券化信用評級服務的機構，參與資產證券化業(yè)務服務。以此來建立一個獨立、客觀、公正和透明的信譽評級體系。
適應資產證券化的稅收會計制度
資產證券化成功的關鍵是能否解決資產證券過程涉及會計、稅收問題。因為稅收與會計制度的確立，是關系到各參與者收益與責任確認的問題。稅收方面，制定合理的稅收政策，可以降低資產證券化的成本，提高投資者的積極性。會計方面，目前我國尚未出臺針對資產證券化交易的會計準則，而傳統的會計方法已難以適應資產證券化的復雜操作。
注重建立專業(yè)人才隊伍
資產證券化涉及金融、證券等諸多專業(yè)，需要大量的既有豐富理論知識，又有實踐操作技術和經驗的專家。政府應加大對資產證券化的研究投入，加大對現有的從業(yè)人員進行培訓力度。如可以考慮從發(fā)達國家或地區(qū)引進專家，在借鑒外國經驗的基礎上培養(yǎng)出一批專業(yè)人才。
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【關鍵詞】 資產證券化； 真實銷售； 擔保融資
資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創(chuàng)新之一，上世紀70年代末產生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產證券化就是金融機構把具有預期穩(wěn)定現金流的資產打包成資產池，轉移到特殊目標機構（SPV）后以信托關系實現破產隔離，通過結構性重組發(fā)行證券，從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統的融資方式是企業(yè)以自身產權為清償基礎，企業(yè)對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限；資產證券化雖然也采用證券形式，但證券的發(fā)行依據不是公司的全部法定財產，而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎，而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創(chuàng)造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性，自上世紀70年代推出以來，得到了迅速發(fā)展，在美國的金融市場上已經是三分天下有其一，被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創(chuàng)新之一。
2005年3月，我國開始試點資產證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發(fā)銀行ABS以及中國建設銀行MSB真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同，當前我國的資產證券化業(yè)務可以分為證監(jiān)會主導下的企業(yè)資產證券化和央行、銀監(jiān)會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言，企業(yè)資產證券化有其特殊性，交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創(chuàng)新的交易結構，給原始權益人帶來了全新的會計難題。
一、基礎資產的確認――初始確認問題
會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統，在經濟業(yè)務數據轉化為會計信息的過程中，需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業(yè)資產證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中，會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資，即是否應該終止對基礎資產的確認。因此，在討論基礎資產轉讓的會計問題時，首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業(yè)資產證券化中，基礎資產往往是某項資產的收益權，如此在會計上就產生了新的難題，即對于這些收益權，會計上應該如何確認，也就是初始確認問題。
（一）資產的定義
按照《企業(yè)會計準則――基本準則》對資產的定義，資產是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預期會給企業(yè)帶來經濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業(yè)過去的交易或事項形成的；2.必須是企業(yè)擁有或控制的；3.未來可以為企業(yè)帶來經濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現，上述的資產定義已無法適應新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義，將金融資產界定為：1.現金；2.持有的其他單位的權益工具；3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；5.將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業(yè)根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；6.將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業(yè)以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中，企業(yè)自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業(yè)自身權益工具的合同。
根據上述定義，金融資產又可分為兩類：一是基本金融資產，比如現金、銀行存款、應收賬款等；二是衍生金融資產，比如利率互換、掉期等。
（二）基礎資產的分類
在企業(yè)資產證券化運作中，基礎資產大體可以分為兩類：第一類是現實的債權，如企業(yè)的應收賬款、應收票據等；第二類是收益權，如高速公路的收費權、CDMA網絡租賃費、污水處理收費權等。
第一類基礎資產符合資產定義的三項要點，在會計上可以明確確認為一項資產，而且屬于金融資產的范疇，因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是，第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢？從理論上看，收益權屬于未來債權，而未來債權主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權，即附生效條件或始期的合同債權，此種合同債權已經成立但尚未生效，必須待特定事實產生（如條件成熟或始期到來），才能成為現實的債權；二是已有基礎法律關系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發(fā)生的債權，如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等；三是尚無基礎法律關系存在的未來債權，被稱為純粹的未來債權。
從未來債權的分類可以發(fā)現，未來債權要么尚無基礎法律關系，要么即使存在基礎法律關系，也需待特定事件產生后才能成為現實債權，而在資產定義中首先強調了資產是“企業(yè)過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”，如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利，必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如，高速公路收費權，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此，從這一角度看，收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準，那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時，在資產證券化運作中，以收益權作為基礎資產進行轉讓時，討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎，即從會計角度看，無法確認到底轉讓了什么？
從經濟學角度看，當前企業(yè)資產證券化定資產的收益權屬于所有權的一部分，從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權，企業(yè)才預期該資產能帶來未來的經濟利益，因此才能將其確認為企業(yè)的一項資產。但是，如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓，至少需要解決以下幾個會計問題。
首先，收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓，會計上尚無明確規(guī)定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產，那么根據資產的定義，收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零，否則將造成企業(yè)資產虛增。如此，將產生一個悖論，即當前企業(yè)所有有形資產的價值都可減記為零，全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目，這顯然不盡合理。
其次，按照上述邏輯，在轉讓收益權時，出售方在出售特定資產一定年限的收益權時，相當于企業(yè)收到了該資產一定年限未來收益的現值，則按照資產的定義，該特定資產應該計提減值準備。
最后，對于購買方而言，當買入該收益權后，是否應該借記這一科目？
實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售？接下來，筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。
二、基礎資產的轉讓――終止確認問題
在討論基礎資產的終止確認問題時，筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。
（一）既有債權的轉讓
在資產證券化過程中，當原始權益人以現實債權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時①，其是否應該認定為真實銷售呢？下面，筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。
1.轉讓不涉及追索權時：
在轉讓應收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分（超過95％）風險，因此可以將其認定為一項銷售行為，確認銷售收入，并將應收賬款從賬上注銷，即對應收賬款終止確認。
2.轉讓涉及追索權時：
在轉讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險，因此不應將其確認為銷售。但是，如上所述，應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇，而按《企業(yè)會計準則第23號――金融資產轉移》（以下簡稱23號準則）的規(guī)定，此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續(xù)涉入資產處理，并同時確認一下繼續(xù)涉入負債。
總之，在23號準則的規(guī)范下，在出售如應收賬款之類的既有債權時，在不存在追索權或后續(xù)擔保的情況下，出售方可以將其確認為一項銷售，對出售資產進行終止確認；在存在追索權或者提供擔保的情況下，則按繼續(xù)涉入處理。對于企業(yè)資產證券化而言，這意味著企業(yè)以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時，應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續(xù)涉入處理。
（二）收益權的轉讓
在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為，在會計上應該如何認定呢？
根據上述分析，收益權并不符合金融資產的定義，因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么，對于企業(yè)資產證券化實踐中收益權的轉讓行為，應該如何處理呢？
按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，目前在對資產轉讓的終止確認上，除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此，對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。
1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀，則其收益權將無法實現。如，高速公路的收益權，若高速公路因地震、戰(zhàn)爭等原因而損毀，則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權，能給企業(yè)帶來未來經濟利益，才能在會計上被確認為一項資產，否則即使在法律上該資產歸企業(yè)所有，在會計上仍應將其價值減記為零。因此，可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。
2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時，其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權，而非其依附的特定資產。也就是說，該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時，由于收益權和特定資產的相互依存關系，使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩(wěn)定充足的現金流，往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如，原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。
3.從風險轉讓角度考慮，目前國內已經發(fā)行的企業(yè)資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣，當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時，銀行將啟動擔保，之后向企業(yè)追索，因此企業(yè)并未轉讓相應的風險。
4.從法律角度考慮，當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中，收益權雖然已經讓渡給專項計劃，但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權，專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下，一旦原始權益人破產，如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢？即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險？筆者認為，在實際操作中，雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃，但如果原始權益人在專項計劃期間破產，而原始權益人的該項資產被列入破產財產時，即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權，不應該被列入破產財產”進行抗辯，也往往難以得到司法機關的認可。
綜合上述四點分析，筆者認為，即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產，但對其轉移從風險報酬法的角度分析，仍不能終止確認，仍然不符合真實銷售的標準，而只能作為擔保融資進行處理。
那么，在資產證券化中為何又強調真實銷售呢？事實上，強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是，真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法，更不是資產證券化的唯一方式。如，標準普爾公司曾經在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區(qū)，當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然，從國外資產證券化的發(fā)展歷程看，擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。
三、二者并存――一種現實的選擇
國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明，“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業(yè)領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。
一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應的基礎制度環(huán)境與之相協調，均衡整個制度結構。在目前的會計規(guī)范體系下，采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時，若認定為擔保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權，因發(fā)行資產支持受益憑證而實施了質押，同時在企業(yè)收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權在會計上的初始確認問題；其次，避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經濟實質，并且在目前相關稅收法規(guī)尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務問題，使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售，則按照當前的稅法規(guī)定，可能涉及到營業(yè)稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此，在我國當前的制度環(huán)境下，允許擔保融資模式的資產證券化，或許是一種更為現實的選擇。
四、結語
資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環(huán)境和經濟環(huán)境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產證券化的核心價值出發(fā)，務實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。
【主要參考文獻】
[1] 財政部.企業(yè)會計準則――基本準則.2006（2）.
[2] 財政部.企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量.2006（2）.
[3] 財政部.企業(yè)會計準則第23號――金融資產轉移.2006（2）.
【關鍵詞】 資產證券化； 真實銷售； 擔保融資
資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創(chuàng)新之一，上世紀70年代末產生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產證券化就是金融機構把具有預期穩(wěn)定現金流的資產打包成資產池，轉移到特殊目標機構（spv）后以信托關系實現破產隔離，通過結構性重組發(fā)行證券，從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統的融資方式是企業(yè)以自身產權為清償基礎，企業(yè)對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限；資產證券化雖然也采用證券形式，但證券的發(fā)行依據不是公司的全部法定財產，而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎，而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創(chuàng)造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性，自上世紀70年代推出以來，得到了迅速發(fā)展，在美國的金融市場上已經是三分天下有其一，被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創(chuàng)新之一。
2005年3月，我國開始試點資產證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發(fā)銀行abs以及中國建設銀行msb真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同，當前我國的資產證券化業(yè)務可以分為證監(jiān)會主導下的企業(yè)資產證券化和央行、銀監(jiān)會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言，企業(yè)資產證券化有其特殊性，交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創(chuàng)新的交易結構，給原始權益人帶來了全新的會計難題。
一、基礎資產的確認——初始確認問題
會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統，在經濟業(yè)務數據轉化為會計信息的過程中，需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業(yè)資產證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中，會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資，即是否應該終止對基礎資產的確認。因此，在討論基礎資產轉讓的會計問題時，首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業(yè)資產證券化中，基礎資產往往是某項資產的收益權，如此在會計上就產生了新的難題，即對于這些收益權，會計上應該如何確認，也就是初始確認問題。
（一）資產的定義
按照《企業(yè)會計準則——基本準則》對資產的定義，資產是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預期會給企業(yè)帶來經濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業(yè)過去的交易或事項形成的；2.必須是企業(yè)擁有或控制的；3.未來可以為企業(yè)帶來經濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現，上述的資產定義已無法適應新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義，將金融資產界定為：1.現金；2.持有的其他單位的權益工具；3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；5.將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業(yè)根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；6.將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業(yè)以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中，企業(yè)自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業(yè)自身權益工具的合同。
根據上述定義，金融資產又可分為兩類：一是基本金融資產，比如現金、銀行存款、應收賬款等；二是衍生金融資產，比如利率互換、掉期等。
（二）基礎資產的分類
在企業(yè)資產證券化運作中，基礎資產大體可以分為兩類：第一類是現實的債權，如企業(yè)的應收賬款、應收票據等；第二類是收益權，如高速公路的收費權、cdma網絡租賃費、污水處理收費權等。
第一類基礎資產符合資產定義的三項要點，在會計上可以明確確認為一項資產，而且屬于金融資產的范疇，因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是，第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢？從理論上看，收益權屬于未來債權，而未來債權主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權，即附生效條件或始期的合同債權，此種合同債權已經成立但尚未生效，必須待特定事實產生（如條件成熟或始期到來），才能成為現實的債權；二是已有基礎法律關系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發(fā)生的債權，如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等；三是尚無基礎法律關系存在的未來債權，被稱為純粹的未來債權。
從未來債權的分類可以發(fā)現，未來債權要么尚無基礎法律關系，要么即使存在基礎法律關系，也需待特定事件產生后才能成為現實債權，而在資產定義中首先強調了資產是“企業(yè)過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”，如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利，必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如，高速公路收費權，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此，從這一角度看，收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準，那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時，在資產證券化運作中，以收益權作為基礎資產進行轉讓時，討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎，即從會計角度看，無法確認到底轉讓了什么？
從經濟學角度看，當前企業(yè)資產證券化定資產的收益權屬于所有權的一部分，從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權，企業(yè)才預期該資產能帶來未來的經濟利益，因此才能將其確認為企業(yè)的一項資產。但是，如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓，至少需要解決以下幾個會計問題。
首先，收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓，會計上尚無明確規(guī)定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產，那么根據資產的定義，收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零，否則將造成企業(yè)資產虛增。如此，將產生一個悖論，即當前企業(yè)所有有形資產的價值都可減記為零，全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目，這顯然不盡合理。
其次，按照上述邏輯，在轉讓收益權時，出售方在出售特定資產一定年限的收益權時，相當于企業(yè)收到了該資產一定年限未來收益的現值，則按照資產的定義，該特定資產應該計提減值準備。
最后，對于購買方而言，當買入該收益權后，是否應該借記這一科目？
實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售？接下來，筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。
二、基礎資產的轉讓——終止確認問題
在討論基礎資產的終止確認問題時，筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。
（一）既有債權的轉讓
在資產證券化過程中，當原始權益人以現實債權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時①，其是否應該認定為真實銷售呢？下面，筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。
1.轉讓不涉及追索權時：
在轉讓應收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分（超過95％）風險，因此可以將其認定為一項銷售行為，確認銷售收入，并將應收賬款從賬上注銷，即對應收賬款終止確認。
2.轉讓涉及追索權時：
在轉讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險，因此不應將其確認為銷售。但是，如上所述，應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇，而按《企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移》（以下簡稱23號準則）的規(guī)定，此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續(xù)涉入資產處理，并同時確認一下繼續(xù)涉入負債。
總之，在23號準則的規(guī)范下，在出售如應收賬款之類的既有債權時，在不存在追索權或后續(xù)擔保的情況下，出售方可以將其確認為一項銷售，對出售資產進行終止確認；在存在追索權或者提供擔保的情況下，則按繼續(xù)涉入處理。對于企業(yè)資產證券化而言，這意味著企業(yè)以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時，應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續(xù)涉入處理。
（二）收益權的轉讓
在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為，在會計上應該如何認定呢？
根據上述分析，收益權并不符合金融資產的定義，因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么，對于企業(yè)資產證券化實踐中收益權的轉讓行為，應該如何處理呢？
按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，目前在對資產轉讓的終止確認上，除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此，對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。
1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀，則其收益權將無法實現。如，高速公路的收益權，若高速公路因地震、戰(zhàn)爭等原因而損毀，則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權，能給企業(yè)帶來未來經濟利益，才能在會計上被確認為一項資產，否則即使在法律上該資產歸企業(yè)所有，在會計上仍應將其價值減記為零。因此，可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。
2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時，其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權，而非其依附的特定資產。也就是說，該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時，由于收益權和特定資產的相互依存關系，使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩(wěn)定充足的現金流，往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如，原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。
3.從風險轉讓角度考慮，目前國內已經發(fā)行的企業(yè)資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣，當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時，銀行將啟動擔保，之后向企業(yè)追索，因此企業(yè)并未轉讓相應的風險。
4.從法律角度考慮，當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中，收益權雖然已經讓渡給專項計劃，但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權，專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下，一旦原始權益人破產，如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢？即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險？筆者認為，在實際操作中，雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃，但如果原始權益人在專項計劃期間破產，而原始權益人的該項資產被列入破產財產時，即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權，不應該被列入破產財產”進行抗辯，也往往難以得到司法機關的認可。
綜合上述四點分析，筆者認為，即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產，但對其轉移從風險報酬法的角度分析，仍不能終止確認，仍然不符合真實銷售的標準，而只能作為擔保融資進行處理。
那么，在資產證券化中為何又強調真實銷售呢？事實上，強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是，真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法，更不是資產證券化的唯一方式。如，標準普爾公司曾經在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區(qū)，當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然，從國外資產證券化的發(fā)展歷程看，擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。
三、二者并存——一種現實的選擇
國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明，“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業(yè)領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。
一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應的基礎制度環(huán)境與之相協調，均衡整個制度結構。在目前的會計規(guī)范體系下，采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時，若認定為擔保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權，因發(fā)行資產支持受益憑證而實施了質押，同時在企業(yè)收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權在會計上的初始確認問題；其次，避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經濟實質，并且在目前相關稅收法規(guī)尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務問題，使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售，則按照當前的稅法規(guī)定，可能涉及到營業(yè)稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此，在我國當前的制度環(huán)境下，允許擔保融資模式的資產證券化，或許是一種更為現實的選擇。
四、結語
資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環(huán)境和經濟環(huán)境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產證券化的核心價值出發(fā)，務實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。
【主要參考文獻】
[1] 財政部.企業(yè)會計準則——基本準則.2006（2）.
[2] 財政部.企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量.2006（2）.
[3] 財政部.企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移.2006（2）.
